Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.04.2014 по делу n А13-10472/2012. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

07 апреля 2014 года

г. Вологда

Дело № А13-10472/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 03 апреля 2014 года.

В полном объеме постановление изготовлено 07 апреля 2014 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Шумиловой Л.Ф., судей Козловой С.В. и        Писаревой О.Г. при ведении протокола секретарем судебного заседания Шумиловой Л.Ф.,

         при участии от конкурсного управляющего закрытого акционерного общества «Агрофирма «Северная ферма» Пашковой Светланы Валентиновны Кренделёвой Л.Е. по доверенности от 11.06.2013,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего закрытого акционерного общества «Агрофирма «Северная ферма» Пашковой Светланы Валентиновны на определение Арбитражного суда Вологодской области от 12 февраля 2014 года по делу        № А13-10472/2012 (судья Кузнецов К.А.),

у с т а н о в и л:

решением Арбитражного суда Вологодской области от 24.04.2013 закрытое акционерное общество «Агрофирма «Северная ферма» (ОГРН 1063529010951, далее – ЗАО «Агрофирма «Северная ферма», Общество, должник)  признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утверждена Пашкова Светлана Валентиновна.

Конкурсный управляющий ЗАО «Агрофирма «Северная ферма» Пашкова С.В. 29.07.2013 обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи продукции от 08.04.2013, заключенного между сельскохозяйственным производственным кооперативом (колхозом) «Красный Октябрь» (ОГРН 1023301252897, далее - Колхоз «Красный Октябрь») и должником, и применении последствий его недействительности в виде взыскания с Колхоза «Красный Октябрь» денежных средств в сумме 507 965 руб. (с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ)).

Определением суда от 12.02.2014 конкурсному управляющему должника Пашковой С.В. отказано в удовлетворении заявленных требований. С                    ЗАО «Агрофирма «Северная ферма» в доход федерального бюджета взыскано 8000 руб. государственной пошлины.

Конкурсный управляющий Общества с вынесенным определением не согласился, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, удовлетворить заявление в полном объеме. В обоснование жалобы конкурсный управляющий Пашкова С.В. указала на то, что оспариваемая сделка является подозрительной, на момент заключения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности и недостаточности имущества. Кроме того, считает необоснованным вывод суда первой инстанции о том, что переданный Колхозу «Красный Октябрь» по товарной накладной от 23.04.2013 № 00000489 скот являлся неплеменным. Считает, что отчуждение племенного стада как неплеменного привело к уменьшению стоимости сделки, что повлекло причинение вреда кредиторам должника. Указывает, что оспариваемая сделка обладает признаками ничтожности, поскольку совершена бывшим руководителем должника, не имеющим полномочий по распоряжению имуществом Общества.

В заседании суда представитель конкурсного управляющего поддержал апелляционную жалобу и доводы, изложенные в ней, просил отменить обжалуемое определение суда.

Иные лица, участвующие в рассмотрении обособленного спора в деле о банкротстве должника, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили. Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Как следует из материалов дела, между ЗАО «Агрофирма «Северная ферма» (продавец) и Колхозом «Красный Октябрь» (покупатель) 08.04.2013 заключен договор купли-продажи телок черно-пестрой породы в количестве 100 голов.

По товарной накладной от 23.04.2013 № 00000489 должник передал покупателю молодняк крупного рогатого скота (далее – КРС) в количестве 50 голов на сумму 507 965 руб.

Оплата покупателем КРС подтверждается приходными кассовыми ордерами от 23.04.2013 № 91, 23.04.2013 № 92, 24.04.2013 № 94, платежным поручением от 18.04.2013 № 46.

Между тем определением Арбитражного суда Вологодской области от 08.10.2012 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ЗАО «Агрофирма «Северная ферма».

Определением суда от 24.12.2012 в отношении должника введена процедура наблюдения.

Решением суда от 24.04.2013 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утверждена Пашкова С.В.

Полагая, что сделка купли-продажи КРС на сумму 507 965 руб. является недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), конкурсный управляющий Общества Пашкова С.В. обратилась в суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции счел их необоснованными.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований не согласиться с принятым судебным актом.

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

Заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов (статья 61.9 Закона о банкротстве).

Из пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве следует, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Основания для оспаривания подозрительных сделок должника предусмотрены статьей 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Из положений пункта 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве и содержащихся в пункте 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63) разъяснений следует, что сделки по передаче имущества и принятию обязательств или обязанностей, совершаемые в обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, не могут быть оспорены на основании пункта 1 статьи 61.2 и статьи 61.3 Закона о банкротстве, если цена имущества, передаваемого по одной или нескольким взаимосвязанным сделкам, или размер принятых обязательств или обязанностей не превышает один процент стоимости активов должника, определяемой на основании бухгалтерской отчетности должника за последний отчетный период. Бремя доказывания того, что сделка была совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, лежит на другой стороне сделки. Бремя доказывания того, что цена сделки превысила один процент стоимости активов должника, лежит на оспаривающем сделку лице.

К сделкам по принятию обязательств или обязанностей относятся, в частности, любые договоры, предусматривающие уплату должником денег, в том числе договоры купли-продажи (для покупателя), подряда (для заказчика), кредита (для заемщика), а также договоры поручительства, залога и т.п.

При определении того, была ли сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности должника, следует учитывать, что таковой является сделка, не отличающаяся существенно по своим основным условиям от аналогичных сделок, неоднократно совершавшихся до этого должником в течение продолжительного периода времени.

Как усматривается в материалах дела, основными видами деятельности должника являются разведение КРС, растениеводство и другие. Таким образом, из характера отношений должника и Колхоза «Красный Октябрь» следует, что спорные отношения совершены в рамках обычной хозяйственной деятельности должника.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 15 Постановления № 63, сделки должника, направленные на исполнение обязательств, по которым должник получил равноценное встречное исполнение обязательств непосредственно после заключения договора, могут быть оспорены только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

В соответствии с разъяснениями, данными в пунктах 5 - 7 Постановления № 63, для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов, другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из вышеуказанных обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно абзацам со второго по пятый пункта 2 статьи 61.2 упомянутого Закона цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на лицо одновременно два условия: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Оспариваемая сделка совершена сторонами после возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве) должника, следовательно ЗАО «Агрофирма «Северная ферма» отвечало признаку неплатежеспособности.

В качестве обстоятельства, свидетельствующего о причинении вреда имущественным правам кредиторов, конкурсный управляющий указал на заниженную стоимость товара по договору ввиду того, что должником отчужден племенной КРС по цене неплеменного.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Вместе с тем, как верно отмечено судом первой инстанции, доказательства, свидетельствующие о неравноценности встречного исполнения обязательства по договору купли-продажи от 08.04.2013, конкурсным управляющим должника не представлены. Из материалов дела однозначно не следует, что скот, переданный по товарной накладной от 23.04.2013, являлся племенным, а его стоимость на момент заключения оспариваемого договора купли-продажи от 08.04.2013 была значительно выше согласованной.

Более того, конкурсным управляющим должника не доказан факт того, что оспариваемая сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Суд первой инстанции, установив отсутствие совокупности обстоятельств, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, правомерно отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника.

Проверяя доводы жалобы, апелляционный суд пришел к выводу о том, что они не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, влияли на обоснованность и законность судебного решения либо опровергали выводы суда первой инстанции. Судом всесторонне и полно исследованы обстоятельства дела, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не допущено.

Таким образом, поскольку оснований для отмены или изменения состоявшегося судебного акта не имеется, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л:   

определение Арбитражного суда Вологодской области от 12 февраля 2014 года по делу № А13-10472/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего закрытого акционерного общества «Агрофирма «Северная ферма» Пашковой Светланы Валентиновны – без удовлетворения.

Председательствующий                                                                 Л.Ф. Шумилова

Судьи                                                                                                 С.В. Козлова

                                                                                                            О.Г. Писарева