Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.04.2014 по делу n А05-12293/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

07 апреля 2014 года

г. Вологда

Дело № А05-12293/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 31 марта 2014 года.

В полном объеме постановление изготовлено 07 апреля 2014 года.

          Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Тарасовой О.А., судей Виноградовой Т.В. и  Докшиной А.Ю. при ведении протокола секретарем судебного заседания Теребовой Я.С.,

при участии от открытого акционерного общества «Агрофирма «Вельская» Юшмановой В.В. по доверенности от 20.02.2014, от общества с ограниченной ответственностью «Вель-Агро» Васильевой Е.М. по доверенности от 30.04.2013 № 2,

         рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Агрофирма «Вельская» на решение Арбитражного суда Архангельской области от 31 декабря 2013 года по делу                  № А05-12293/2013 (судья Шперлинг М.Ю.),

у с т а н о в и л:

открытое акционерное общество «Агрофирма «Вельская» (ОГРН 1082907000010; далее – ОАО «Агрофирма «Вельская») обратилось в Арбитражный суд  Архангельской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Вель-Агро» (ОГРН 1032901590435; далее – ООО «Вель-Агро») о признании недействительными договоров аренды от 12.12.2012 и применении последствий их недействительности.

Решением Арбитражного суда Архангельской области от 31 декабря  2013 года по делу № А05-12293/2013 в удовлетворении заявленных требований отказано.

ОАО «Агрофирма «Вельская» с судебным решением не согласилось и обратилось в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит суд апелляционной инстанции его отменить. Мотивируя апелляционную жалобу, ответчик ссылается на то, что спорные договоры аренды от 12.12.2012 являются сделками, в которых имеется заинтересованная сторона – Шишов А.В.; необходимость в заключении данных договоров отсутствовала; договоры заключены не на выгодных для заявителя условиях и их заключение принесло убытки заявителю.

Представитель ОАО «Агрофирма «Вельская» в заседании суда апелляционной инстанции поддержал апелляционную жалобу по доводам и требованиям, приведенным в ней.

Ответчик в отзыве на апелляционную жалобу и его представитель в заседании суда апелляционной инстанции доводы, изложенные в ней, отклонили, ссылаясь на законность и обоснованность судебного акта.

Заслушав объяснения представителей сторон, исследовав материалы дела, проверив законность и обоснованность обжалуемого решения, суд апелляционной инстанции считает, что апелляционная жалоба                                  ОАО «Агрофирма «Вельская» удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.

Как установлено судом и подтверждается материалами дела, между истцом (арендатор) и ответчиком (арендодатель) заключены договоры аренды от 12.12.2012, предметом которых являются транспортные средства: трактор «Джон Дир - 7830», погрузчик телескопический MERLO, телескопический погрузчик MLT-731 MANITOU.

ОАО «Агрофирма «Вельская» обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с исковым заявлением к ООО «Вель-Агро» о признании недействительными договоров аренды от 12.12.2012 и применении последствий их недействительности. Основанием обращения в суд послужило то, что указанные договоры являются сделками, в которых имеется заинтересованная сторона -  Шишов А.В.

Суд первой инстанции в удовлетворении заявленных требований отказал, при этом правомерно руководствовался следующим.

Судом первой инстанции установлено и подтверждается материалами дела, что договоры аренды от 12.12.2012, согласно нормам действующего законодательства, являются договорами, в которых имеется заинтересованность Шишова Андрея Викторовича. Данный факт сторонами не оспаривается.

Согласно статье 84 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон № 208-ФЗ) сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, недействительной, если не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или акционеру, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них, либо если при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В рассматриваемом случае заявителем ни в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции, ни в суде апелляционной инстанции не представлено безусловных доказательств того, что заключение данных договоров повлекло или могло повлечь за собой причинение убытков ОАО «Агрофирма «Вельская». Соответствующий расчет заявителем также не представлен.

По мнению подателя апелляционной жалобы, убытки для                                 ОАО «Агрофирма «Вельская» выразились в суммах выплаченной ответчику арендной платы по договорам, необходимость в заключении которых отсутствовала.

Данный довод заявителя судом апелляционной инстанции отклоняется.

Согласно статье 15  Гражданского кодекса Российской Федерации              (далее – ГК РФ) под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Пунктом 1 статьи 614 ГК РФ установлена обязанность арендатора по своевременному внесению платы за пользование имуществом (арендной платы).

Как следует из материалов дела, транспортные средства, являющиеся предметом оспариваемых договоров аренды, использовались ОАО «Агрофирма «Вельская» в течение всего срока аренды. Данный факт заявителем не оспорен и в суде апелляционной инстанции.

Следовательно, суммы выплаченной арендной платы по договору не являются убытками.

При этом из обоснований экономической целесообразности заключения оспариваемых договоров аренды на 2013 год, подготовленных                                 ОАО «Агрофирма «Вельская», не следует наступления для заявителя каких-либо неблагоприятных последствий по причине заключения спорных договоров, несения убытков и экономической нецелесообразности их заключения.

Податель жалобы ссылается на то, что необходимость в заключении данных договоров отсутствовала; договоры заключены на невыгодных для заявителя условиях.

Данный довод заявителя также правомерно отклонен судом первой инстанции как документально не подтвержденный и противоречащий имеющимся в деле доказательствам.

Так, согласно предъявленным в материалы доказательствам                         ОАО «Агрофирма «Вельская» провело открытый запрос предложений для заключения договоров аренды транспортных средств на 2013 год на                   8 единиц техники, в том числе на транспортные средства, являющиеся предметом оспариваемых договоров.

Заявителем 12.12.2012 заключены договоры аренды; 31.12.2012 подписаны акты приема - передачи техники (со стороны заявителя акты подписаны и. о. генерального директора ОАО «Агрофирма «Вельская» Шишовым А.В.).

Впоследствии, 28.12.2012, в связи со сменой генерального директора арендатора подписаны новые акты приема-передачи в аренду транспортных средств. Со стороны истца акты подписаны генеральным директором                    ОАО «Агрофирма «Вельская» Костериным В.Н. Данный факт подателем жалобы не оспаривается, на заинтересованность указанного лица податель жалобы не ссылается.

Подписание актов приема-передачи транспортных средств иным руководителем истца, не заинтересованным в заключении спорных договоров, по мнению суда, свидетельствует о наличии у ОАО «Агрофирма «Вельская» необходимости в данной технике.

Как указано выше, материалами дела подтверждается (в том числе отчетами о выработке водителей ОАО «Агрофирма «Вельская»), что транспортные средства, являющиеся предметом оспариваемых договоров аренды, использовались истцом в течение всего срока аренды, в том числе им проводился ремонт техники, о чем свидетельствуют первичные учетные документы (требования-накладные). Данный факт подателем апелляционной жалобы в суде апелляционной инстанции не оспорен.

При этом, как следует из материалов дела, кроме техники, указанной в оспариваемых договорах, ОАО «Агрофирма «Вельская» в период с 01.05.2013 по 30.08.2013 арендовала у ответчика по договорам, не имеющим признаков сделок с заинтересованностью, иную технику, схожую по техническим характеристикам с арендуемой техникой по договорам от 12.12.2012. Данный факт ОАО «Агрофирма «Вельская» не оспаривает.

Судом апелляционной инстанции отклоняется и довод подателя апелляционной жалобы в обоснование отсутствия необходимости в аренде транспортных средств о сезонном использовании арендуемой техники, поскольку, как указано ответчиком в отзыве на апелляционную жалобу, арендуемые заявителем по договорам от 12.12.2012 транспортные средства многофункциональны и пригодны для использования в любое время года. Заявителем данное утверждение ответчика не опровергнуто.

При этом, как следует из отчетов о выработке, техника использовалась ОАО «Агрофирма «Вельская» в январе и в ноябре 2013 года.

Ссылка ОАО «Агрофирма «Вельская» на письма, направляемые заявителем в адрес ответчика, в которых заявитель указывает на отсутствие необходимости в аренде спорной техники, также подлежит отклонению, поскольку, как отмечено выше, материалами дела подтверждается факт использования арендованной по договорам от 12.12.2012 техники в период действия договора и внесения заявителем арендной платы.

Доказательств возврата арендуемой техники ответчику подателем апелляционной жалобы в материалы дела не предъявлено.

В апелляционной жалобе ее податель ссылается на то, что размер арендной платы по договорам от 12.12.2012 не обоснован, оценка стоимости аренды техники на 2013 год не проводилась.

Вместе с тем, как установлено судом и не оспаривается сторонами, до 12.12.2012 такая же техника использовалась истцом в соответствии с договорами, заключенными с ответчиком 31.12.2011 и одобренными в установленном порядке.

При этом размер арендной платы за пользование транспортными средствами по этим договорам соответствует размеру аренды по спорным договорам и определен ОАО «Вель-Агро» в 2011 году на основании отчета об оценке рыночной ставки арендной платы за пользование транспортными средствами от 12.05.2011 № 048-ПО-2011, выполненного обществом с ограниченной ответственностью «Первая Архангельская Оценочная Компания». Данный отчет утвержден протоколами заседаний совета директоров ОАО «Агрофирма «Вельская» от 30.09.2011 № 2/2011 и от 12.12.2011 № 4/2011.

Таким образом, совокупность имеющихся в материалах дела доказательств свидетельствует о том, что транспортные средства, являющиеся предметом оспариваемых договоров аренды, использовались ОАО «Агрофирма «Вельская» в течение всего срока аренды, в том числе и после смены генерального директора заявителя при ином руководителе истца, который не является заинтересованным лицом; за пользование техникой ОАО «Агрофирма «Вельская» уплачивало арендную плату в установленном размере.

Ссылка подателя апелляционной жалобы на то, что договоры от 12.12.2012 заключены ранее срока, предусмотренного извещением о проведении запроса коммерческих предложений (не ранее 22.12.2012), судом апелляционной инстанции не принимается, поскольку данный факт не является безусловным основанием для признания договоров аренды недействительными.

При этом в силу положений главы 34 ГК РФ договор аренды считается заключенным с момента передачи предмета аренды арендатору.

В данном случае акты приема-передачи имущества подписаны сторонами после 22.12.2012 и имущество фактически передано заявителю 28.12.2012, то есть в сроки, предусмотренные извещением о проведении запроса коммерческих предложений.

Также подлежит отклонению и довод подателя апелляционной жалобы об отсутствии надлежащего решения совета директоров ОАО «Агрофирма «Вельская» об одобрении заключения договоров аренды от 12.12.2012, поскольку само по себе отсутствие надлежащего решения компетентного органа управления акционерным обществом об одобрении такой сделки не является достаточным основанием для признания ее судом недействительной по иску акционера или самого общества. Соответствующий иск может быть удовлетворен лишь в том случае, если совершение сделки повлекло за собой возникновение неблагоприятных последствий для общества и его акционеров, а целью обращения в суд является восстановление этих нарушенных прав и интересов.

Как указано выше, в данном случае податель жалобы такого рода доказательств не представил ни в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции, ни в суде апелляционной инстанции.

  Такой подход к разрешению спорной ситуации соответствует сложившейся судебной практике (постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 08 апреля 2014 года по                                           делу № А32-10485/2012, определение Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18 июня 2013 года № ВАС-6989/13, которым отказано в передаче в Президиум ВАС РФ дела № А32-10485/2012 для пересмотра в порядке надзора судебных актов суда первой и апелляционной инстанции по указанному делу).

Таким образом, в рассматриваемом случае у суда применительно к положениям статьи 48 Закона № 208-ФЗ не имеется оснований для признания недействительными договоров аренды от 12.12.2012 и применения последствий их недействительности.

Следовательно, судом первой инстанции обоснованно отказано                     ОАО «Агрофирма «Вельская» в удовлетворении заявленных требований.

При таких обстоятельствах следует признать, что дело рассмотрено судом полно и всесторонне, нормы материального и процессуального права не нарушены, выводы суда о применении норм права соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся доказательствам. Правовых оснований для отмены (изменения) принятого по данному делу решения суда и удовлетворения жалобы ОАО «Агрофирма «Вельская» не имеется.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Архангельской области от 31 декабря                2013 года по делу № А05-12293/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Агрофирма «Вельская» – без удовлетворения.

Председательствующий                                                                  О.А. Тарасова

Судьи                                                                                                Т.В. Виноградова

                                                                                                         А.Ю. Докшина