Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.11.2012 по делу n А56-25719/2012. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

27 ноября 2012 года

Дело №А56-25719/2012

Резолютивная часть постановления объявлена     22 ноября 2012 года

Постановление изготовлено в полном объеме  27 ноября 2012 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Марченко Л.Н.

судей  Копыловой Л.С., Масенковой И.В.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем Орловым А.Н.

при участии: 

от истца: Сыревич М.Ю., доверенность от 12.04.2012

от ответчика: Москвин А.В., доверенность от 01.11.2012

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-18875/2012)  ООО «Фаэтон-Агро» на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.08.2012 по делу № А56-25719/2012 (судья Сайфуллина А.Г.), принятое

по иску ООО «Фаэтон-Агро»

к ЗАО «Копорье»

о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ЗАО «Копорье» от 17.02.2012 об избрании членов Наблюдательного совета общества в новом составе

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Фаэтон-Агро» (ОГРН 1037816001717; место нахождения: 188354, Ленинградская обл., Гатчинский р-н, д. Малое Верево, ул. Кутышева, д. 6-В; далее – ООО «Фаэтон-Агро») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к закрытому акционерному обществу «Копорье» (ОГРН 1024702184440; место нахождения: 188525, Ленинградская обл., Ломоносовский р-н, с. Копорье; далее – ЗАО «Копорье», Общество) о признании недействительным решения внеочередного общего собрания Общества от 17.02.2012 об избрании членов Наблюдательного совета общества в новом составе.

Решением суда от 03.08.2012 в удовлетворении исковых требований отказано.

В апелляционной жалобе ООО «Фаэтон-Агро», ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права, нарушение норм процессуального права и несоответствие выводов суда, изложенных в решении, обстоятельствам дела, просит решение от 03.08.2012 отменить и удовлетворить исковые требования.

Отзыв на апелляционную жалобу не представлен.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, считая ее доводы необоснованными, а обжалуемый судебный акт – соответствующим нормам законодательства.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Исследовав материалы дела, выслушав объяснения представителей участвующих в деле лиц, обсудив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции признал жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закона об АО) акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, ООО «Фаэтон-Агро» является акционером Общества, ему принадлежит 173 обыкновенных именных акций ЗАО «Копорье».

17.02.2012 было проведено внеочередное общее собрание акционеров ЗАО «Копорье», с повесткой дня: избрание членов Наблюдательного Совета Общества в новом составе.

Решением собрания был избран Наблюдательный Совет Общества в составе: Власова П.А.; Гарбузава В.А.; Коваленко Л.Ю.; Москвина А.В.; Лебедя Р.А., что зафиксировано в Протоколе от 17.02.2012 №1/2012.

Не согласившись с указанным решением внеочередного общего собрания акционеров, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском. В обоснование заявленных требований ООО «Фаэтон-Агро» указало на то, что собрание проведено с нарушениями требований Закона об АО, а именно: в нарушение статьи 51 Закона об АО не было надлежащего списка лиц, имеющих право на участие в собрании; в нарушение статьи 52 Закона об АО акционерам не была направлена необходимая информация; в нарушение статьи 55 Закона об АО миноритарным акционерам не была предоставлена возможность, объединившись, направить свои предложения по кандидатурам в наблюдательный совет.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований. При этом суд обоснованно исходил из следующего.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 55 Закона об АО внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества на основании его собственной инициативы, требования ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества на дату предъявления требования.

Согласно пункту 8 статьи 55 Закона об АО, в случае, если в течение установленного настоящим Федеральным законом срока советом директоров (наблюдательным советом) общества не принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров или принято решение об отказе в его созыве, орган общества или лица, требующие его созыва, вправе обратиться в суд с требованием о понуждении общества провести внеочередное общее собрание акционеров.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области, вынесенным 20.01.2012 по делу А56-49474/2011 были удовлетворены требования акционера Общества Гарбузова В.А., ЗАО «Копорье» обязывалось провести внеочередное общее собрание акционеров 17.02.2012 в форме собрания, с повесткой дня: избрание членов Наблюдательного Совета Общества в новом составе. Исполнение решения суда было возложено на Гарбузова В.А.

Во исполнение решения суда 17.02.2012 было проведено внеочередное общее собрание акционеров, с повесткой дня: избрание членов Наблюдательного Совета Общества в новом составе. Решением собрания был избран Наблюдательный Совет Общества в составе: Власова П.А.; Гарбузава В.А.; Коваленко Л.Ю.; Москвина А.В.; Лебедя Р.А., что зафиксировано в Протоколе от 17.02.2012 №1/2012.

Из представленных в материалы дела документов следует, что повестка собрания была установлена решением суда; из судебного акта, вынесенного по делу А56-49474/2011, следует, что акционеры Общества были уведомлены о дате проведения собрания 17.02.2012, уведомления о проведении собрания были направлены акционерам.

В силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ООО «Фаэтон-Агро» в материалы дела не представлено доказательств, подтверждающих нарушение его прав и законных интересов принятым 17.02.2012 решением. Истец был надлежащим образом извещен о предстоящем собрании акционеров ЗАО «Копорье».

Также истец не представил доказательств причинения Обществу убытков в результате принятия решения от 17.02.2012 и нарушения акционерным обществом установленного законом порядка проведения общего собрания акционеров. Как установил апелляционный суд, в общем собрании участвовали акционеры, обладающие в совокупности 58,85 % голосующих акций общества, следовательно, требования по кворуму были соблюдены.

Принимая во внимание вышеизложенное, суд первой инстанции правомерно признал заявленные исковые требования не подлежащими удовлетворению.

Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального и процессуального права, оснований для его отмены и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Апелляционные доводы истца не основаны на нормах права и материалах дела, в связи с чем не приняты судом апелляционной инстанции во внимание.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 03.08.2012 по делу №  А56-25719/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Председательствующий

Л.Н. Марченко

Судьи

Л.С. Копылова

 И.В. Масенкова