Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.11.2012 по делу n А56-22551/2012. Отменить решение, Принять новый судебный акт (п.2 ст.269 АПК)ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65 http://13aas.arbitr.ru ПОСТАНОВЛЕНИЕ г. Санкт-Петербург 21 ноября 2012 года Дело №А56-22551/2012 Резолютивная часть постановления объявлена 15 ноября 2012 года Постановление изготовлено в полном объеме 21 ноября 2012 года Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Аносовой Н.В. судей Марченко Л.Н., Масенковой И.В. при ведении протокола судебного заседания: Тихомировой Н.М. при участии: от истца): пр. Орлова А.А., дов. от 22.03.2012 №78 АА2132094 от ответчиков: пр. Шматенко А.А., дов. от 18.07.2012 №78АА 2674519 от Крупника Л.А.; дов. от 18.09.2012 от ООО «Евро-Холдинг»; пр. Луконенко Р.Н., дов. от 19.01.2012 №78 АА1808261 от Крупника Л.А.; дов. от 10.09.2012 №78АА 2675858 от Аистова Д.В.; дов. от 17.08.2012 №78 АА2932231 от Аистовой М.Л. От МИФНС №15 по Санкт-Петербургу – не явился, извещен от 3-го лица: не явился, извещен рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-15427/2012) Крупника Леонида Анатольевича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.06.2012 по делу № А56-22551/2012 (судья Бурденко Д.В.), принятое по иску Демидова Сергея Ремовича к Крупнику Леониду Анатольевичу, Аистову Денису Владимировичу, Аистовой Марине Леонидовне, Слиозбергу Владимиру Леонидовичу, ООО "Евро-Холдинг", Межрайонной ИФНС России №15 по Санкт-Петербургу 3-е лицо: Степаненко Александр Николаевич о признании недействительными решений собрания участников и регистрирующего органа
установил: Демидов Сергей Ремович обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Крупнику Леониду Анатольевичу; Аистову Денису Владимировичу; Аистовой Марине Леонидовне; Слиозбергу Владимиру Леонидовичу о признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «Евро-Холдинг» (далее – Общество) от 20.02.2012, указанных в протоколе внеочередного общего собрания участников от 20.02.2012 №в/12; признании недействительными изменений, внесенных в Устав Общества на основании протокола внеочередного общего собрания участников общества от 20.02.2012 №в/12 и признании недействительной записи в Единый государственный реестр юридических лиц от 27.02.2012 №2107847534364 о смене генерального директора ООО «Евро-Холдинг». К участию в деле в качестве третьих лиц привлечены Общество с ограниченной ответственностью «Евро-Холдинг», Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №15 по Санкт-Петербургу, Степаненко Александр Николаевич. При рассмотрении дела в суде первой инстанции, процессуальное положение ООО «Евро-Холдинг», Межрайонной ИФНС России №15 по Санкт-Петербургу изменено, указанные лица привлечены к участию в деле в качестве соответчиков. При рассмотрении дела в суде первой инстанции истцом неоднократно уточнялись заявленные требования, и к рассмотрению приняты уточненные требования в следующей редакции: о признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников, состоявшегося 20.02.2012, оформленных протоколом от 20.02.2012 №в/12 и о признании недействительным решения Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы России №15 по Санкт-Петербургу №25025А от 02.03.2012. Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.06.2012 иск удовлетворен. Суд первой инстанции указал на то, что общее собрание, на котором были приняты обжалуемые решения, фактически не созывалось, требования Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон №14-ФЗ) о порядке созыва собрания не соблюдены. Участники Общества Демидов С.Р. и Степаненко А.Н. в спорном собрании участников Общества участия не принимали, о проведении собрания не извещались, что расценено судом первой инстанции как существенное нарушение Закона №14-ФЗ. Поскольку принятие оспариваемых решений повлекло правовые последствия в виде внесения изменений в учредительные документы и Единый государственный реестр юридических лиц, суд первой инстанции посчитал, что всеми решениями, отраженными в спорном протоколе нарушены права истца. Государственная регистрация изменения сведений об Обществе, осуществленная на основании недействительного решения, по мнению суда первой инстанции, нарушает права заявителя в сфере предпринимательской деятельности, следовательно, соответствующее решение уполномоченного органа также подлежит признанию недействительным. На решение суда первой инстанции Крупником Л.А. подана апелляционная жалоба, в которой ответчик просит отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований Демидова С.Р. В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель ссылается на то, что Демидовым С.Р. как директором Общества не исполнена обязанность по включению в повестку дня общего собрания участников дополнительных вопросов, предложенных Крупником Л.А. Демидов С.Р. был уведомлен о включении в повестку дня дополнительных вопросов, со стороны Демидова С.Р. было допущено ненадлежащее исполнение обязанностей генерального директора. Внеочередное собрание участников созывалось генеральным директором в установленном порядке. Крупник Л.А. воспользовался своим правом на включение дополнительных вопросов в повестку дня общего собрания участников, принятия дополнительных решений не требовалось. Демидов С.Р. и Степаненко А.Н. извещены о проведении оспариваемого собрания от 20.02.2012, поскольку собрание созывалось по инициативе Демидова С.Р., но последний отказался от участия в собрании. Смена генерального директора была необходима в связи с тем, что Демидов С.Р. фактически привел Общество к банкротству. Голосование Демидова С.Р. не могло повлиять на результаты голосования, причинение оспариваемым решением убытков Демидову С.Р. не доказано. В отзыве на апелляционную жалобу Межрайонная Инспекция Федеральной налоговой службы №15 по Санкт-Петербургу просила отменить решение суда первой инстанции в части удовлетворения требований к регистрирующему органу, поскольку оснований для отказа в государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, внесенных в ЕГРЮЛ, не имелось. Заявление на регистрацию представлено уполномоченным исполнительным органом Общества. Регистрация изменений в сведениях о юридическом лице носит явочный характер, регистрирующий орган не вправе проводить юридическую экспертизу представленных документов. Решение регистрирующего органа не нарушает права и законные интересы истца. Апелляционная жалоба рассмотрена в судебном заседании 15.11.2012. В судебное заседание представители Межрайонной ИФНС России №15 по Санкт-Петербургу, Степаненко Александр Николаевич, извещенные надлежащим образом, не явились. С учетом мнения представителей лиц, обеспечивших явку в судебное заседание, и в соответствие с положениями статьи 156 АПК РФ, дело рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц. Представители Крупника Л.А. и иных ответчиков поддержали доводы апелляционной жалобы. Представитель истца против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, указав на законность и обоснованность решения суда первой инстанции. Судом обозревался материал проверки КУСП-1198 от 20.02.2012. Представителем истца заявлено ходатайство о приобщении дополнительного доказательства – постановления о возбуждении уголовного дела по факту фальсификации результатов голосования. Представитель подателя апелляционной жалобы против удовлетворения ходатайства возражал, ссылаясь на то, что постановление основано на решении суда, не вступившем в законную силу. Принимая во внимание, что законность решения суда первой инстанции проверяется по состоянию на дату его вынесения, а также с учетом положений части 2 статьи 268 АПК РФ, в удовлетворении ходатайства о приобщении дополнительных доказательств отказано. Заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, выводы обжалуемого судебного акта, апелляционный суд считает, что решение суда первой инстанции подлежит отмене. Согласно Уставу Общества в редакции, утвержденной решением внеочередного Общего собрания участников ООО «Евро-Холдинг» от 12.11.2009 (протокол №134) с учетом изменений, утвержденных решением внеочередного собрания участников Общества от 31.03.2010 (протокол №148), участниками Общества являлись: Крупник Леонид Анатольевич с долей участия 51,11%; Демидов Сергей Ремович с долей участия 26,67%; Степаненко Александр Николаевич с долей участия 13,33%; Чеботарев Андрей Юрьевич с долей участия 8,89%. Согласно условиям пункта 8.11.1 Устава каждый участник Общества имел на общем собрании участников один голос, независимо от его доли в уставном капитале Общества. В Единый государственный реестр юридических лиц по состоянию на 16.02.2012 были включены сведения о трех участниках Общества: Крупнике Л.А. с долей участия 51,11% уставного капитала; Демидове С.Р. с долей участия 35,56% уставного капитала и Степаненко А.Н. с долей участия 13,33% уставного капитала. Генеральным директором Общества был назначен Демидов С.Р. В адрес Крупника Л.А. от генерального директора ООО «Евро-Холдинг» Демидова С.Р. поступило Уведомление о созыве и проведении внеочередного общего собрания участников ООО «Евро-Холдинг» 20.02.2012 в 10 час. 00 мин. по адресу: Санкт-Петербург, пр. Непокоренных, д. 63, корп. 37/1, пом. 5Н с повесткой дня: - об обсуждении вопросов, связанных с ликвидацией филиалов ООО «Евро-Холдинг»; - об утверждении изменений в Устав ООО «Евро-Холдинг» в связи с внесением изменений в устав ООО «Евро-Холдинг»; - о государственной регистрации изменений в Устав ООО «Евро-Холдинг». К уведомлению прилагался проект изменений в Устав, согласно которому из его текста исключались пункты 3.9, 3.10 об открытии филиалов по адресам: г. Архангельск, Кузнечихинский промузел, 1 подъезд, строение 9 и Великий Новгород, ул. Рабочая, д. 17. В материалы дела представлен текст Предложения о включении в повестку дня общего собрания участников ООО «Евро-Холдинг», назначенного на 20.02.2012, дополнительных вопросов от участника Общества Крупника Л.А., который предлагал включить в повестку дня общего собрания участников следующие вопросы: - определение порядка ведения общего собрания участников ООО «Евро-Холдинг»; - внесение изменений в статью 8 Устава Общества в виде исключения пункта 8.11.1; - возложение на Общество расходов по предоставлению участнику Общества Крупнику Л.А. документов в соответствии с запросом на представление информации; - назначение аудиторской проверки деятельности Общества; - утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг; - досрочное прекращение полномочий генерального директора Общества Демидова С.Р.; - избрание нового генерального директора ООО «Евро-Холдинг»; - внесение изменений в пункт 6.5 Устава Общества; - внесение изменений в пункт 8.7 Устава Общества; - внесение изменений в пункт 8.8 Устава Общества; - внесение изменений в статью 8 Устава Общества: включение в статью 8 Устава пункта 8.13.1. Текст изменений датирован 05.02.2012. Получение Обществом предложений о включении дополнительных вопросов в повестку дня собрания подтверждено истцом в тексте искового заявления. Между тем, как следует из протокола внеочередного общего собрания участников Общества от 20.02.2012 №195, в 10 часов 30 минут было открыто и проведено Общее собрание по вопросам повестки дня, изначально указанной в уведомлении. В протоколе отражено, что Крупник Л.А., владеющий 51,11% уставного капитала, прибыл на собрание участников Общества, но от регистрации отказался. В собрании приняли участие Демидов С.Р. и Степаненко А.Н. В свою очередь, Крупником Л.А. как председательствующим на общем собрании участников и Аистовым Д.В. как секретарем собрания, составлен протокол внеочередного общего собрания участников ООО «Евро-Холдинг» №в/12 от 20.02.2012, в котором отражено, что собрание участников открыто по адресу: Санкт-Петербург, проспект Непокоренных, дом 63, корпус 37/1, помещение 5Н в 10 час. 35 мин. и закрыто в 11 час. 30 мин. Для участия в собрании, согласно указанного протокола, зарегистрировались участники: Аистов Денис Владимирович, доля уставного капитала – 0,3%; Аистова Марина Леонидовна – доля уставного капитала – 0,3%; Крупник Леонид Анатольевич - доля уставного капитала 50,21%; Слиозберг Владимир Леонидович – доля уставного капитала – 0,3%. Аистова М.Л., Аистов Д.В. и Слиозберг В.Л. приобрели доли участия в Общества у Крупника Л.А. по договору дарения, заключенного в нотариальной форме 06.02.2012 (бланк 78 АА №1596750). На повестку дня внеочередного общего собрания участников, оформленного протоколом №в/12, поставлены вопросы, поименованные в качестве дополнительных вопросов в Предложении от 05.10.2012, которое направлено Крупником Л.А. в адрес Общества, а также вопросы повестки дня, отраженные в Уведомлении о проведении собрания, направленном участникам Общества Демидовым С.Р. По результатам рассмотрения вопросов на внеочередном общем собрании участников, оформленном протоколом №в/12, было решено следующее: - определен порядок проведения собрания; - генеральному директору поручено подготовить и представить участникам отчет о деятельности филиалов Общества и обоснование необходимости ликвидации филиалов; - решение об утверждении изменений в Устав Общества в связи с внесением изменений в Устав Общества (в соответствии с проектом, предложенным генеральным директором Общества), не принято; - решение о поручении генеральному директору уведомить регистрирующий орган о внесении изменений в Устав не принято; - решение о внесении изменений в пункт 8 устава Общества в виде исключения из него пункта 8.11.1 о принадлежности каждому участнику Общества одного голоса не принято; - на Общество возложены расходы по предоставлению участнику Крупнику Л.А. документов по финансово-хозяйственной деятельности Общества в соответствии с запросом на предоставление информации о деятельности Общества; - назначено проведение аудиторской проверки деятельности Общества; - утвержден аудитор Общества, и определена сумма вознаграждения за оказание услуг аудитора; - досрочно прекращены полномочия генерального директора Общества Демидова С.Р.; - полномочия генерального директора Общества возложены на Крупника Л.А.; - принято решение о внесении изменений в пункт 6.5 Устава Общества о порядке отчуждения доли Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.11.2012 по делу n А21-1766/2012. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК) »Читайте также
Изменен протокол лечения ковида23 февраля 2022 г. МедицинаГермания может полностью остановить «Северный поток – 2»23 февраля 2022 г. ЭкономикаБогатые уже не такие богатые23 февраля 2022 г. ОбществоОтныне иностранцы смогут найти на портале госуслуг полезную для себя информацию23 февраля 2022 г. ОбществоВакцина «Спутник М» прошла регистрацию в Казахстане22 февраля 2022 г. МедицинаМТС попала в переплет в связи с повышением тарифов22 февраля 2022 г. ГосударствоРегулятор откорректировал прогноз по инфляции22 февраля 2022 г. ЭкономикаСтоимость нефти Brent взяла курс на повышение22 февраля 2022 г. ЭкономикаКурсы иностранных валют снова выросли21 февраля 2022 г. Финансовые рынки |
Архив статей
2024 Сентябрь
|