Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.11.2012 по делу n А56-65384/2011. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

20 ноября 2012 года

Дело №А56-65384/2011

Резолютивная часть постановления объявлена     15 ноября 2012 года

Постановление изготовлено в полном объеме  20 ноября 2012 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Тойвонена И.Ю.

судей  Копыловой Л.С., Масенковой И.В.

при ведении протокола судебного заседания:  Орловым А.Н.

при участии: 

от истцов: 1. Карачевцева Т.В. по доверенности от 10.01.2012, Фролов Я.В. по доверенности от 10.01.2012, Минин П.Ю. по доверенности от 06.12.2012  2. Фролов П.В. по доверенности от 10.01.2012, Карачевцева Т.В. по доверенности от 10.01.2012

от ответчиков: 1. Соловская Е.Н. по доверенности от 20.10.2012  2. Василевич А.А. по доверенности от 28.12.2011

рассмотрев апелляционные жалобы 13АП-8647/2012, 13АП-8617/2012

ЗАО «Дорога», ОАО «Кировский завод»

на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.03.2012 по делу № А56-65384/2011(судья  Жбанов В.Б.), принятое

по иску  ЗАО «Северный Форпост» (ОГРН 1027804865087, ИНН 7810169551, 191028, Санкт-Петербург г, Фурштатская ул, 19, помещение 35Н), ЗАО «Дорога» (194100, Санкт-Петербург, ул.Новолитовская, 15)

к ОАО «Кировский завод» (198097, Санкт-Петербург, пр.Стачек, 47), Семененко Георгию Петровичу

об обязании ОАО «Кировский завод» предоставить документы и признании действий генерального директора ОАО «Кировский завод» незаконными

установил:

Закрытое акционерное общество «Дорога» и закрытое акционерное общество «Атомстройинвест» обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к открытому акционерному обществу «Кировский завод» и Семененко Георгию Петровичу об обязании ОАО «Кировский завод» предоставить документы и признании действий генерального директора ОАО «Кировский завод» Семененко Г.П. незаконными.

Определением от 24.01.2012 к участию в деле в качестве соответчика привлечен Семененко Георгий Петрович.

В судебном заседании 22.03.2012 представитель истца подал письменное заявление об уточнении исковых требований, в котором просил суд:

     1. Обязать ОАО «Кировский завод» предоставить надлежащим образом заверенные копии следующих документов:

     - списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров ОАО «Кировский завод», состоявшегося 27 мая 2011 года (список лиц по состоянию на 08 апреля 2011 года).

     - годовой бухгалтерской отчетности ОАО «Кировский завод» по итогам 2010 года, включая все приложения к нему.

     - протокола годового общего собрания акционеров ОАО «Кировский завод», состоявшегося 27 мая 2011 года, включая все приложения к нему;

     - бюллетеней для голосования по вопросам повестки дня годового общего собрания акционеров ОАО «Кировский завод», состоявшегося 27 мая 2011 года, за исключением уже выданных по актам от 23.09.2011 г. и 19.01.2012

     - доверенностей, на основании которых представители акционеров голосовали на годовом общем собрании акционеров ОАО «Кировский завод» состоявшемся 27 мая 2011 года

     - годовой сводной бухгалтерской отчетности ОАО «Кировский завод» за 2010 го (консолидированной бухгалтерской отчетности группы компаний ОАО «Кировский завод»), включая все приложения к нему, в том числе Пояснительную записку.

     2. Признать незаконными действия генерального директора ОАО «Кировский завод» Семененко Георгия Петровича по непредставлению в установленный законом срок:

     - надлежащим образом заверенной копии списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров ОАО «Кировский завод», которое состоялось 27 мая 2011 года (список лиц по состоянию на 08 апреля 2011 года).

     - надлежащим образом заверенной копии годовой бухгалтерской отчетности ОАО «Кировский завод» по итогам 2010 года, включая все приложения к нему.

     - надлежащим образом заверенной копии протокола годового общего собрания акционеров ОАО «Кировский завод», состоявшегося 27 мая 2011 года, включая все приложения к нему;

     - надлежащим образом заверенной копии бюллетеней для голосования по вопросам повестки дня годового общего собрания акционеров ОАО «Кировский завод», состоявшегося 27 мая 2011 года;

     - надлежащим образом заверенной копии доверенностей, на основании которых представители акционеров голосовали на годовом общем собрании акционеров ОАО «Кировский завод», состоявшемся 27 мая 2011 года:

     - надлежащим образом заверенной копии годовой сводной бухгалтерской отчетности ОАО «Кировский завод» за 2010 год (консолидированной бухгалтерской отчетности группы компаний ОАО «Кировский завод»), включая все приложения к нему, в том числе Пояснительную записку.

Решением от 29.03.2012 суд обязал   ОАО  «Кировский  завод» предоставить ЗАО «Дорога» и ЗАО «Атомстройинвест» за плату, не превышающую стоимости  изготовления копий, надлежащим образом заверенные копии следующих, имеющихся в  ОАО  «Кировский  завод» документов:

     1) списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров ОАО «Кировский завод», состоявшегося 27 мая 2011 года (список лиц по состоянию на 08 апреля 2011 года);

     2) годовой бухгалтерской отчетности ОАО «Кировский завод» по итогам 2010 года, включая все приложения к нему;

     3) протокола годового общего собрания акционеров ОАО «Кировский завод», состоявшегося 27 мая 2011 года, включая все приложения к нему;

     4) бюллетеней для голосования по вопросам повестки дня годового общего собрания акционеров ОАО «Кировский завод», состоявшегося 27 мая 2011 года, за исключением уже выданных по актам от 23.09.2011 г. и 19.01.2012 г.;

     5) доверенностей, на основании которых представители акционеров голосовали на годовом общем собрании акционеров ОАО «Кировский завод», состоявшемся 27 мая 2011 года;

     6) годовой сводной бухгалтерской отчетности ОАО «Кировский завод» за 2010 год (консолидированной бухгалтерской отчетности группы компаний ОАО «Кировский завод»), включая все приложения к нему, в том числе пояснительную записку.

В остальной части заявленных исковых требований отказано.

На данный судебный акт поданы две апелляционные жалобы.

ЗАО «Дорога» в апелляционной жалобе просит решение суда изменить в части, касающейся отказа в удовлетворении исковых требований о незаконности действий Семененко Г.А. Податель жалобы считает, что суд, отказывая в удовлетворении иска в данной части, неправильно применил нормы материального права, так как действия генерального директора Семененко Г.П., направленные на непредставление информации акционерам, являются незаконными. 

ОАО  «Кировский  завод» в апелляционной жалобе просит отменить решение суда в части обязания предоставить копии документов и отказать в удовлетворении исковых требований. Податель жалобы считает обжалуемый судебный акт незаконным  и необоснованным. В обоснование своих доводов указывает на следующее. Общество не отказывало в выдаче документов акционерам. Нарушение семидневного срока на предоставление испрашиваемых документов обусловлено их большим объемом, тогда как сроки изготовления копий документов законом не предусмотрены, а семь дней дано для ознакомления акционером с документами в помещении исполнительного органа общества (ст. 91 Закона об ОАО). Исковые требования о предоставлении документов, не относящиеся к ОАО «Кировский завод», как полагал податель жалобы, не могут быть удовлетворены, так как содержат персональные данные третьих лиц, при этом истцы не доказали, что испрашиваемые данные необходимы для защиты нарушенного права истцов.  Кроме того, в жалобе указано на то, что требования в части представления консолидированной бухгалтерской отчетности группы компаний ОАО  «Кировский  завод» не относятся к обществу - ответчику. Для заявления истцами о нарушении их права доступа к документам и информации, относящейся к группе компаний общества, не имеется оснований, так как документы, указанные в статье 89 Федерального закона «Об акционерных обществах», находятся на общедоступном сайте общества в сети Интернет и предоставляются акционерам в порядке, предусмотренном законом и внутренними актами общества. Истцы, как полагает податель жалобы, не имеют отношения к группе компаний ОАО «Кировский завод».

Семененко Г.П.  в отзыве на жалобу ЗАО «Дорога» просит решение суда в обжалуемой истцом части оставить без изменения, а в удовлетворении жалобы истцу просит отказать, считая доводы истца необоснованными и незаконными.

Семененко Г.П. в отзыве на жалобу завода просит удовлетворить ее и решение суда в части обязания общества предоставить акционерам документы отменить, приняв новый судебный акт об отказе в исковых требованиях. Считает вывод суда о том, что общество нарушает права акционеров на получение информации неправильным, так как общество не отказывало в выдаче документов.

ОАО «Кировский завод» в отзыве на жалобу истца просит решение суда в обжалуемой части оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения, поскольку судом правильно применены нормы материального права, а доводы истца являются необоснованными.

ЗАО «Дорога» в отзыве просит отказать в удовлетворении жалобы ОАО «Кировский завод». В обоснование своих возражений указывает на наличие у ответчика обязанности по предоставлении истцам копий документов в течении семи дней со дня предъявления требования, при этом нормативными актами не предоставлена возможность акционерному обществу изменять указанный срок предоставления документов акционеру. Также истец указывает на то, что завод систематически не исполняет запросы своих акционеров о предоставлении документов, что подтверждается рядом арбитражных дел. 

Определением апелляционного суда от 19.07.2012 производство по делу №А56-65384/2011 было приостановлено до рассмотрения Федеральным Арбитражным судом Северо-Западного округа кассационной жалобы на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.02.2012 по делу №А56-29067/2011. Этим же судебным актом произведена замена истца -  ЗАО «Атомстройинвест» на правопреемника – закрытое акционерное общество «Северный Форпост».

Определением апелляционного суда от 09.10.2012 производство по делу №А56-65384/2011 возобновлено, рассмотрение апелляционных жалоб назначено на 15.11.2012.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.

Представители ЗАО «Дорога», ОАО «Кировский завод» доводы, изложенные в апелляционных жалобах, поддержали.

Представитель Семененко Г.П. против удовлетворения апелляционной жалобы ЗАО «Дорога» возражал. Просил удовлетворить жалобу ОАО «Кировский завод».

Представитель ЗАО «Северный Форпост» против удовлетворения жалобы завода возражал, поддерживая жалобу ЗАО «Дорога».

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Из материалов дела усматривается следующее.

ЗАО «Дорога» и ЗАО «Атомстройинвест» являются акционерами  ОАО «Кировский завод», что подтверждается выписками по счетам Депо ЗАО «Дорога» и ЗАО «Атомстройинвест».

ЗАО «Дорога» владеет 124388 именными акциями, номинальной стоимостью 0.10 руб. (л.д. 14).

ЗАО «Атомстройинвест» (в настоящее время – ЗАО «Северный Форпост») владеет 150500 именными акциями, номинальной стоимостью 0.10 руб. (л.д. 15).

В соответствии с пунктом 5.1. Устава ОАО «Кировский завод», размер уставного капитала ОАО «Кировский завод» составляет 1086534 рублей, который разделен на 10565340 обыкновенных акций, номинальной стоимостью 10 копеек каждая (л.д. 39).

06.05.2011 и 01.07.2011 истцами в адрес ОАО «Кировский завод» направлены запросы о предоставлении копий документов.

По запросу 06.05.2011 истцами были истребованы:

     - надлежащим образом заверенная копия списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров ОАО «Кировский завод», которое состоится 27 мая 2011 года (список лиц по состоянию на 08 апреля 2011 года).

     - надлежащим образом заверенная копия годовой бухгалтерской отчетности ОАО «Кировский завод» по итогам 2010 года, включая все приложения к нему.

     - информация (материалы), подлежащая предоставлению лицам, имеющим право на участие в годовом общем собрании акционеров, при подготовке к проведению годового общего собрания акционеров общества, которое состоится 27 мая 2011 г. по результатам деятельности общества в 2010 году.

По запросу от 01 июля 2011 истцами были истребованы, в том числе, копии:

     - протокола годового общего собрания акционеров ОАО «Кировский завод», состоявшегося 27 мая 2011 года, включая все приложения к нему;

     - бюллетеней для голосования по вопросам повестки дня годового общего собрания акционеров ОАО «Кировский завод», состоявшегося 27 мая 2011 года;

     - доверенностей, на основании которых представители акционеров голосовали на годовом общем собрании акционеров ОАО «Кировский завод», состоявшемся 27 мая 2011 года;

- годовой сводной бухгалтерской отчетности ОАО «Кировский завод» за 2010 год (консолидированной бухгалтерской отчетности группы компаний ОАО «Кировский завод»), включая все приложения к нему, в том числе Пояснительную записку.

В настоящее время запрос от 06.05.2011 обществом не исполнен, запрос от 01.07.2011 только в части представления бюллетеней для голосования.

В обоснование отказа по запросу от 06.05.2011 общество ссылалось на отсутствие сведений, подтверждающих статус акционеров истцов.

Однако письмом от 28.06.2011 истцы направляли в адрес ответчика выписки по счету Депо по состоянию на 06.05.2011.

По запросу от 01.07.2011 общество в адрес истцов направлено письмо, из которого следует, что общество готово представлять документы.

В настоящее время обществом приняло решение выдавать документы по 50 листов копий два раза в неделю.

Полагая, что уклонение общества от предоставления истребуемых документов нарушает права истцов, как акционеров общества на получение достоверной информации о деятельности Общества, предоставленные ст.ст. 89-91 ФЗ «Об акционерных обществах», закрытое акционерное общество «Дорога» и закрытое акционерное общество «Атомстройинвест» обратились с иском  в суд.

Суд первой инстанции исковые требования удовлетворил в части необоснованного отказа заводом в выдачи своим акционерам документов по их запросам.

 Апелляционная жалоба истца посвящена его несогласию с тем, что, по мнению общества,  суд  необоснованно отказал в признании незаконными  действий генерального директора ОАО  «Кировский  завод»