Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.10.2012 по делу n А56-5847/2012. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

30 октября 2012 года

Дело №А56-5847/2012

Резолютивная часть постановления объявлена     25 октября 2012 года

Постановление изготовлено в полном объеме  30 октября 2012 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Марченко Л.Н.

судей  Лариной Т.С., Масенковой И.В.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем Семенович К.С.

при участии: 

от истца: не явился, извещен

от ответчика: не явился, извещен

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-15298/2012)  ООО «Пронто-Петербург» на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.06.2012 по делу № А56-5847/2012 (судья  Покровский С.С.), принятое

по иску ООО «Пронто-Москва»

к ООО «Пронто-Петербург»

о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале

установил:

Участник общества с ограниченной ответственностью «Пронто-Петербург» - общество с ограниченной ответственностью «Пронто-Москва» (ОГРН 1027739241309; место нахождения: 115432, г. Москва, 2-й Южнопортовый проезд, д. 27А, стр.1; далее – ООО «Пронто-Москва») обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Пронто-Петербург» (ОГРН 1027809238962; место нахождения: 199034, Санкт-Петербург, В.О., 18-я линия, д. 31, лит. 3; далее – ООО «Пронто-Петербург», Общество) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Пронто-Петербург» в размере 3 000 000 руб.

Предъявленный иск ООО «Пронто-Москва» основан на нормах пункта 1 статьи 26, пункта 6.1 статьи 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и мотивирован доводами о неисполнении ООО «Пронто-Петербург» обязанности выплатить действительную стоимость принадлежащей ему доли в размере 51% уставного капитала в связи с выходом из общества 05.07.2011.

Решением суда от 20.06.2012 исковые требования удовлетворены частично: с ООО «Пронто-Петербург» в пользу ООО «Пронто-Москва» взыскана действительная стоимость доли в уставном капитале ООО «Пронто-Петербург» в размере 929 730 руб. и судебные расходы в сумме 21 594 руб. 60 коп. В остальной части иска – на сумму 2 070 270 руб. - ООО «Пронто-Москва» отказано.

В апелляционной жалобе ООО «Пронто-Петербург», ссылаясь на неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела, просит решение суда от 20.06.2012 отменить.

В отзыве на апелляционную жалобу ООО «Пронто-Москва» просит оставить обжалуемое решение без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы извещены, в судебное заседание не явились, что согласно статье 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению жалобы в их отсутствие.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции признал жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, ООО «Пронто-Москва» до 05.07.2011 являлось участником ООО «Пронто-Петербург» с долей в размере 51% уставного капитала.

29.06.2011 ООО «Пронто-Москва» заявило о выходе из Общества и потребовало заключить договор купли-продажи принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО «Пронто-Петербург».

Данное уведомление вручено единоличному исполнительному органу ООО «Пронто-Петербург» под роспись 05.07.2011.

Доказательств выплаты ООО «Пронто-Москва» действительной стоимости доли ООО «Пронто-Петербург» в материалы дела не представлено.

Оценив доводы сторон в совокупности с представленными доказательствами в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установив обстоятельства дела и подлежащие применению нормы материального права, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о наличии оснований для частичного удовлетворения исковых требований. При этом суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

В соответствии со статьей 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об Обществах) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Согласно пункту 7.1 устава ООО «Пронто-Петербург»  участник вправе в любое время выйти из Общества независимо от согласия других участников, направив об этом извещение всем участникам и генеральному директору Общества. Моментом выхода участника из Общества считается дата подачи Обществу заявления о выходе.

Пунктом 7 статьи 23 Закона об Обществах установлено, что доля переходит к обществу с даты получения Обществом заявления участника.

Истец уведомил Общество о выходе 05.07.2011.

В силу пункта 6.1 статьи 23 Закона об Обществах в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

В пункте 7.3 устава ООО «Пронто-Петербург» предусмотрен иной срок выплаты действительной стоимости доли – в течение шести месяцев с момента перехода к Обществу доли.

Между сторонами нет спора о том, что в рассматриваемом случае для определения срока выплаты действительной стоимости доли подлежат применению положения устава Общества.

Таким образом, выплата истцу действительной стоимости доли должна была быть произведена в течение шестимесячного срока, начиная с 05.07.2011.

В силу пункта 2 статьи 14 Закона об Обществах действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли. В силу данного требования закона действительная стоимость доли должна определяться как часть (процент) об общей стоимости активов общества.

Это правило содержится в Порядке оценки стоимости чистых активов акционерных обществ, утвержденном Приказом Минфина России и Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг России от 29.01.2003 № 10н/03-6/пз, подлежащем применению по аналогии права.

Согласно пункту 29 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного приказом Министерства финансов Российской Федерации от 29.07.1998 № 34н, организация должна составлять бухгалтерскую отчетность за месяц, квартал и год нарастающим итогом с начала отчетного года, если иное не установлено законодательством Российской Федерации. При этом, исходя из пункта 37 указанного Положения, для составления бухгалтерской отчетности отчетной датой считается последний календарный день отчетного периода.

Поскольку Общество получило уведомление 05.07.2011, то стоимость чистых активов Общества для расчета действительной стоимости доли ООО «Пронто-Москва» должна быть определена по данным бухгалтерской отчетности на последний календарный день месяца, предшествующего месяцу подачи заявления о выходе из состава участников Общества, то есть, на 30.06.2011.

Принимая во внимание вышеизложенное, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что ООО «Пронто-Москва» документально не подтвердило стоимость доли в уставном капитале в заявленном размере и при разрешении настоящего спора необходимо исходить из данных бухгалтерской отчетности Общества за 6 месяцев 2011 года, представленной по запросу суда налоговым органом по месту постановки на учет ООО «Пронто-Петербург».

Применив правило, содержащееся в Порядке оценки стоимости чистых активов акционерных обществ, утвержденном Приказом Минфина России и Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг России от 29.01.2003 № 10н/03-6/пз, по аналогии права для расчета действительной стоимости доли суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что действительная стоимость доли в уставного капитала ООО «Пронто-Петербург» по данным бухгалтерской отчетности за 6 месяцев 2011 года составляла 929 730 руб.

Предусмотренных законом оснований, исключающих возможность выплаты действительной стоимости доли истцу (пункт 8 статьи 23 Закона об Обществах) лицами, участвующими в деле, не указано и из материалов дела не усматривается.

При таких обстоятельствах, учитывая, что Общество не исполнило обязательство о выплате участнику ООО «Пронто-Москва» действительной стоимости доли в шестимесячный срок, суд первой инстанции обоснованно признал требования истца подлежащими удовлетворению частично и правомерно взыскал с ООО «Пронто-Петербург» в пользу ООО «Пронто-Москва» 929 730 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Пронто-Петербург».

Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального и процессуального права, оснований для его отмены и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Апелляционные доводы ООО «Пронто-Петербург» не основаны на нормах права и материалах дела, в связи с чем не приняты судом апелляционной инстанции во внимание.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 20.06.2012 по делу №  А56-5847/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Председательствующий

Л.Н. Марченко

Судьи

Т.С. Ларина

 И.В. Масенкова