Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2012 по делу n А56-53567/2011. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

29 октября 2012 года

Дело №А56-53567/2011

Резолютивная часть постановления объявлена     25 октября 2012 года

Постановление изготовлено в полном объеме  29 октября 2012 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Марченко Л.Н.

судей  Лариной Т.С., Масенковой И.В.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем Семенович К.С.

при участии: 

от истца: Семенов С.В., доверенность от 24.08.2011

от ответчика: Винтер И.В., доверенность от 16.01.2011

от 3-го лица: Винтер И.В., доверенность от 21.10.2012

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-15364/2012)  Темникова Владимира Юрьевича на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.06.2012 по делу № А56-53567/2011 (судья  Дашковская С.А.), принятое

по иску Темникова Владимира Юрьевича

к Цвигайло Дмитрию Александровичу

3-е лицо: ООО «Академия»

о признании сделки недействительной, обязании возвратить полученное

установил:

Темников Владимир Юрьевич обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Цвигайло Дмитрию Александровичу о признании недействительным заключенного между истцом и ответчиком договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Академия» (ОГРН 1097847334210; место нахождения: 196110, Санкт-Петербург, Кемская улица, дом 1, литера А, помещение 1Н; далее – ООО «Академия», Общество) и об обязании ответчика возвратить Темникову В.Ю. долю в размере 50% в уставном капитале ООО «Академия».

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Общество.

Ответчик в отзыве возражал против удовлетворения заявленных требований, ссылаясь на отсутствие оснований для признания Договора недействительным по указанным истцом основаниям и указывая на истечение срока исковой давности на момент предъявления иска.

Решением суда от 13.06.2012 в удовлетворении исковых требований отказано.

В апелляционной жалобе Темников В.Ю. просит решение суда от 13.06.2012 отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. По мнению подателя жалобы, обжалуемый судебный акт является незаконным и необоснованным.

В отзыве на апелляционную жалобу Цвигайло Д.А. просит в удовлетворении апелляционной жалобы Темникова В.Ю. отказать.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель ответчика и третьего лица, возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, считая ее доводы необоснованными, а обжалуемый судебный акт – соответствующим нормам законодательства.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Исследовав материалы дела, выслушав объяснения представителей участвующих в деле лиц, обсудив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции признал жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 26.05.2010 между Темниковым В.Ю. (продавец) и Цвигайло Д.А. (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале, в соответствии с условиями которого продавец продает, а покупатель покупает долю в размере 50% в уставном капитале Общества номинальной стоимостью 5 000 руб.

Согласно пункту 6 договора купли-продажи доли в уставном капитале от 26.05.2010 стороны оценивают отчуждаемую долю размером 50% в уставном капитале Общества в сумме 5000 руб.

Изменения, связанные с переходом к покупателю прав на указанную долю, зарегистрированы в установленном порядке.

Темников В.Ю. обратился с настоящим иском в арбитражный суд, ссылаясь на то, что намеревался произвести отчуждение принадлежащей ему доли по согласованной сторонами цене 2 060 000 руб., однако Цвигайло Д.А., преследуя цель приобретения доли по номинальной стоимости, вынудил его совершить сделку купли-продажи на вышеизложенных условиях, обратившись с просьбой о предоставлении отсрочки оплаты стоимости доли, и в качестве гарантии возврата указанной стоимости доли в день оформления договора между истцом и ответчиком заключен договор займа на сумму 2 060 000 руб., Цвигайло Д.А. истцу выдана расписка в получении указанной суммы, а также между истцом и Обществом в целях обеспечения исполнения обязательств по договору займа заключены договор поручительства и договор залога оборудования.

В соответствии с пунктом 1 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Следовательно, в рассматриваемом деле истец, считая себя потерпевшим, обязан представить доказательства заключения договора купли продажи от 26.05.2010 под влиянием обмана со стороны ответчика.

По мнению истца, обстоятельства, на которых основаны заявленные требования, подтверждены вступившим в законную силу решением Фрунзенского районного суда Санкт-Петербурга от 11.05.2011 по делу № 2-390/2011, в рамках которого договор займа от 26.05.2010 между истцом и ответчиком признан незаключенным по безденежности, и Темникову В.Ю. отказано в удовлетворении требований к Цвигайло Д.А. и Обществу о взыскании долга и процентов по договору займа и обращении взыскания на заложенное имущество.

Пунктом 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

Содержание судебных актов, принятых по названному гражданскому делу, не свидетельствует о том, что судом исследовались обстоятельства, связанные с заключением сторонами оспариваемого договора.

Доводы истца о том, что при рассмотрении вышеназванного дела судами установлены обстоятельства, подтверждающие намерения сторон продать и купить спорную долю за 2 060 000 руб., правомерно отклонены судом первой инстанции, поскольку не нашли какого-либо объективного подтверждения.

В соответствии со статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

Ни в одном из имеющихся в деле документов не выражено согласованное волеизъявление сторон относительно продажи и покупки доли в уставном капитале Общества по названной истцом цене.

Кроме того, истец не обосновал причин, по которым соглашение об отсрочке оплаты доли, которое, по его мнению, оформлено договором займа от 26.05.2010, не включено в текст оспариваемого договора.

Напротив, в пункте 13 договора купли-продажи доли в уставном капитале от 26.05.2010 содержится условие, согласно которому продавец гарантирует, что заключение договора не обусловлено какими-либо условиями и/или обязательствами, принятыми на себя до подписания указанного договора.

Как установлено судом первой инстанции, указанное условие внесено в договор по настоянию ответчика.

Таким образом, истец должен был знать об отсутствии у ответчика намерения приобретать долю по цене 2 060 000 руб. при заключении договора купли-продажи доли в уставном капитале от 26.05.2010.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации иск о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности может быть предъявлен в течение года со дня, когда истец узнал или должен был узнать о наличии обстоятельств, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

С настоящим иском Темников В.Ю. обратился в арбитражный суд 27.09.2011.

Принимая во внимание вышеизложенное, суд первой инстанции правомерно признал обоснованным довод ответчика об истечении срока исковой давности, предусмотренного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Заключив договор на вышеизложенных условиях, стороны реализовали права, предоставленные им статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Вопреки положениям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцом в материалы дела не представлены доказательства, подтверждающие факт обмана (умышленного введения другой стороны в заблуждение) истца ответчиком.

Заключение сделки на невыгодных, по мнению истца, условиях не может рассматриваться в качестве достаточного основания для признания ее недействительной по правилам пункта 1 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального и процессуального права, оснований для его отмены и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Апелляционные доводы истца не основаны на нормах права и материалах дела, в связи с чем не приняты судом апелляционной инстанции во внимание.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 13.06.2012 по делу №  А56-53567/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Председательствующий

Л.Н. Марченко

Судьи

Т.С. Ларина

 И.В. Масенкова