Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2012 по делу n А56-27309/2012. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65 http://13aas.arbitr.ru ПОСТАНОВЛЕНИЕ г. Санкт-Петербург 29 октября 2012 года Дело №А56-27309/2012 Резолютивная часть постановления объявлена 22 октября 2012 года Постановление изготовлено в полном объеме 29 октября 2012 года Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Медведевой И.Г. судей Копыловой Л.С., Тойвонена И.Ю. при ведении протокола судебного заседания: Коробейниковой Е.Ю., при участии: от истца: представителя Дубровской И.И. по доверенности от 20.04.2012; представителя Порошиной В.И. по доверенности №17/12 от 24.08.2012, представителя Салтыкова Р.Г. по доверенности от 20.04.2012 (после перерыва); от ООО «Птицефабрика «Псковская»: представителя Козьякова А.С. по доверенности от 21.05.2012; от ООО «Птицефабрика «Боровичская»: представителя Козьякова А.С. по доверенности от 21.05.2012; от ООО «Птицефабрика «Новгородская»: представителя Козьякова А.С. по доверенности от 28.04.2012; от Капитонова И.В.: представителя Козьякова А.С. по доверенности от 25.03.2010; от Верюжского В.В.: представителя Козьякова А.С. по доверенности от 03.11.2010; от Хрючкина Г.А.: представителя Козьякова А.С. по доверенности от 02.02.2010; от внешнего управляющего ООО «ПродИмпорт»: представителя Козьякова А.С. по доверенности от 05.04.2012; от внешнего управляющего ООО «ГПК «РУБЕЖ»: представителя Козьякова А.С. по доверенности от 05.04.2012 рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-18832/2012) ООО «Мега Трейд» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.08.2012 по делу № А56-27309/2012 (судья Сайфуллина А.Г.), принятое по иску ООО «Мега Трейд» к ООО «Рубеж-Плюс Регион» 3-е лицо: Капитонов И.В., Верюжский В.В., Хрючкин Г.А. о признании ничтожным соглашения о прекращении обязательства новацией от 01.07.2010 №б/н
установил: Общество с ограниченной ответственностью «Мега Трейд» (191119, Санкт-Петербург, ул.Правды, д.4, лит.А, пом.11Н; ОГРН 1037835001588; далее - ООО «Мега Трейд») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Рубеж-Плюс Регион» (192289, Санкт-Петербург, ул.Софийская, д.91; ИНН 7804076965; далее - ООО «Рубеж-Плюс Регион») о признании ничтожным соглашения о прекращении обязательств новацией от 01.07.2010, заключенного между ООО «Мега Трейд» и ООО «Рубеж-Плюс Регион» со ссылкой на то, что в результате заключенного соглашения не изменился ни способ исполнения обязательства, ни его предмет. Единственной целью заключения соглашения, по мнению истца, явилось прекращение акцессорных обязательств, обеспечивающих его исполнение. Сделка совершена в интересах Верюжского В.В., Хрючкина Г.А., Капитонова И.В., Туркина С.В. и их аффилированных лиц – ООО «ПродИмпорт», ООО «ГПК «РУБЕЖ» с использованием зависимости и заинтересованности генерального директора истца Лободенко Т.Н. и исключительно с намерением причинить вред истцу. Со стороны участников сделки имело место злоупотребление правом. При рассмотрении иска в суде первой инстанции, к участию в деле в качестве третьего лица определением от 18.06.2012 привлечен Капитонов Иван Владимирович. ООО «Мега Трейд» также заявило ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц Верюжского Василия Васильевича, Хрючкина Геннадия Александровича; Общества с ограниченной ответственностью «ПродИмпорт», Общества с ограниченной ответственностью «ГПК «РУБЕЖ»; ООО «Птицефабрика «Боровичская»; ООО «Птицефабрика «Псковская»; ООО «Птицефабрика «Новгородская». Определением суда первой инстанции от 02.07.2012 к участию в деле в качестве третьих лиц привлечены Верюжский В.В. и Хрючкин Г.А. Основания иска были дополнены истцом в порядке статьи 49 АПК РФ указанием на подписание договора единоличным исполнительным органом ООО «Мега Трейд» с превышением полномочий, а именно, с нарушением пункта 8.9 Устава Общества, ограничивающего права генерального директора на подписание сделок с суммой, превышающей 500 000 руб. без согласия общего собрания участников Общества. Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.08.2012 в удовлетворении иска отказано. Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что воля сторон спорной сделки была направлена на прекращение существующих обязательств, аналогичный вывод содержится в постановлении Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2012 по делу №А56-7849/2009; а также в решении Октябрьского районного суда Санкт-Петербурга по делу №А2-1863/2011, которые имеют преюдициальное значение в рамках рассматриваемого дела. На решение суда первой инстанции ООО «Мега Трейд» подана апелляционная жалоба, в которой истец просит отменить решение суда первой инстанции, рассмотреть дело по правилам суда первой инстанции и удовлетворить заявленный иск. В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель ссылается на то, что соглашение о прекращении обязательства новацией не соответствует положениям статьи 414 ГК РФ. Преюдициальное значение могут иметь только выводы об определенных обстоятельствах, содержащиеся в судебных актах, выводами судов о квалификации правоотношений сторон суд не связан. Суд первой инстанции не дал оценку доводам истца и представленным доказательствам в части несоответствия оспариваемой сделки закону вследствие злоупотребления правом со стороны ООО «Рубеж-Плюс Регион», цели заключения соглашения не исследованы. Суд первой инстанции необоснованно отказал в удовлетворении ходатайства о назначении экспертизы для проверки соответствия даты, указанной в качестве даты подписания соглашения о новации, фактической дате его составления. Суд первой инстанции не указал в судебном акте на иных поручителей по кредитным договорам, чьи права и обязанности могли быть затронуты обжалуемым судебным актом, а также не привлек к участию в деле поручителей: ООО «ПродИмпорт», ООО «ГПК «РУБЕЖ», ООО «Птицефабрика «Новгородская», ООО «Птицефабрика «Псковская», ООО «Птицефабрика «Боровичская», о привлечении которых истцом заявлялись ходатайства в судебных заседаниях 02.07.2012 и 30.07.2012. В отзыве на апелляционную жалобу и письменных пояснениях к нему ООО «Рубеж-Плюс Регион» возражало против ее удовлетворения, ссылаясь на то, что соглашение о новации предусматривает иной предмет обязательства, отличный от ранее существовавших обязательств из семи кредитных договоров. Кредитное обязательство может быть новировано в заемное. Вывод арбитражного суда первой инстанции о преюдициальном значении ранее вынесенных судебных актов соответствует действующему законодательству. Обстоятельства, на которые ссылался истец в обоснование позиции о злоупотреблении правом, надлежащим образом оценены судом первой инстанции. ООО «Рубеж-Плюс» Регион» выгоды из заключения Соглашения о новации и прекращения договоров поручительства не извлекло. Нарушения норм процессуального права судом первой инстанции не допущено, при рассмотрении иных дел лица, о привлечении которых было заявлено ходатайство, поддерживали позицию ответчика. Решение права и обязанности указанных лиц не затрагивает. Названные лица решение суда первой инстанции не обжаловали, у истца не имеется полномочий выступать в интересах третьих лиц при обжаловании решения. Правоотношения с участием поручителей были предметом оценки в рамках иных судебных актов. Ходатайство о назначении экспертизы не было надлежащим образом обоснованно, в связи с чем, не подлежало удовлетворению. В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, представитель ответчика, третьих лиц возражал против удовлетворения апелляционной жалобы. Судом апелляционной инстанции в порядке статьи 163 АПК РФ протокольным определением от 15.10.2012 объявлен перерыв в судебном заседании. После перерыва судебное заседание продолжено в том же составе суда. Проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции, арбитражный суд не усматривает оснований для его отмены или изменения. Материалами дела подтверждается, что между ОАО «Банк Санкт-Петербург» (банк) и ООО «АГРО-ТОРГ» (заемщик) заключен кредитный договор от 02.04.2009 №0048-09-00052 по условиям которого банк открывает заемщику кредитную линию в сумме 16 900 000 долларов США на срок до 01.04.2010. Пунктом 3.4 кредитного договора за пользование денежными средствами установлена плата 13% годовых. По договору от 12.10.2009 №00052 долг по кредитному договору был переведен на ООО «Рубеж-Плюс Регион». Исполнение обязательств по договору согласно условиям пункта 2.5 кредитного договора в редакции дополнительного соглашения от 01.04.2010 №4 обеспечивалось: - поручительством ООО «АГРО-ТОРГ» по договору от 12.10.2009 №0052-09п-2; - поручительством ООО «Заря» в соответствии с договором поручительства от 12.10.2009 №0052-09п-1; - поручительством ООО «ПродИмпорт» в соответствии с договором поручительства от 12.10.2009 №0052-09п-2; - поручительством ООО «ГПК «РУБЕЖ» в соответствии с договором поручительства от 12.10.2009 №0052-09п-3. Дополнительным соглашением от 01.04.2010 №4 согласован график погашения кредита; новый срок возврата денежных средств (31.03.2011). В обеспечение исполнения обязательств по указанному выше кредитному договору, также предоставлены поручительства: ООО «Птицефабрика «Новгородская» по договору от 12.10.2009 №0052-09п-1; ООО «Птицефабрика «Псковская» по договору от 12.10.2009 №0052-09п-3; ООО «Птицефабрика «Боровичская» по договору от 12.10.2009 №0052-09п-5. Между ОАО «Банк Санкт-Петербург» (банк) и ООО «Рубеж-Плюс Регион» (заемщик) заключен кредитный договор от 16.10.2007 №3548-07-01061 по условиям которого банк открывает заемщику кредитную линию в сумме 14 236 060 евро на срок до 25.04.2014. Пунктом 3.4 кредитного договора за пользование денежными средствами установлена плата 12% годовых. Исполнение обязательств по договору согласно условиям пункта 2.5 кредитного договора в редакции дополнительного соглашения от 25.09.2009 №5 обеспечивалось: - залогом движимого имущества, приобретаемого по контракту №2014.8843.10 А от 03.10.2006, заключенному между ООО «Рубеж-Плюс Регион» и Фирмой «SSI SCHAFER NOELL GmbH» по договору о залоге движимого имущества, приобретаемого в будущем от 26.10.2007 №1061-07; - поручительством Хрючкина Г.А. по договору от 26.10.2007 №1061-07-!; - поручительством Верюжского В.В. по договору от 26.10.2007 №1061-07-2; - последующей ипотекой объектов недвижимости по адресу Санкт-Петербург, ул. Софийская, д. 91, лит. Г12, принадлежащих ЗАО «ПК «КУПЧИНО»; - поручительством ООО «Заря» в соответствии с договором поручительства от 25.09.2009 №1061-09-5; - поручительством ООО «ПродИмпорт» в соответствии с договором поручительства от 25.09.2009 №1061-09-3; - поручительством ООО «ГПК «РУБЕЖ» в соответствии с договором поручительства от 25.09.2009 №1061-09-4; - последующим залогом доли в уставном капитале ООО «ПродИмпорт», принадлежащей Хрючкину Г.А. в размере 100%; - последующим залогом доли в уставном капитале ООО «ГПК Рубеж», принадлежащей Верюжскому В.В. в размере 70%. В обеспечение исполнения обязательств по указанному выше кредитному договору, также предоставлены поручительства: ООО «Птицефабрика «Новгородская» по договору от 12.10.2009 №1061-09п-6; ООО «Птицефабрика «Псковская» по договору от 12.10.2009 №1061-09п-8; ООО «Птицефабрика «Боровичская» по договору от 12.10.2009 №1061-09п-10. Между ОАО «Банк Санкт-Петербург» (банк) и ООО «Рубеж-Плюс Регион» (заемщик) заключен кредитный договор от 25.09.2009 №0048-09-00157 по условиям которого банк открывает заемщику кредитную линию в сумме 476 000 000 руб. на срок до 24.09.2010. Пунктом 3.4 кредитного договора за пользование денежными средствами установлена плата 18% годовых. Исполнение обязательств по договору согласно условиям пункта 2.5 кредитного договора в редакции дополнительного соглашения от 28.12.2009 №2 обеспечивалось: - поручительством ООО «Заря» в соответствии с договором поручительства от 25.09.2009 №157-09п-2; - поручительством ООО «ПродИмпорт» в соответствии с договором поручительства от 25.09.2009 №157-09п-1; - поручительством ООО «ГПК «РУБЕЖ» в соответствии с договором поручительства от 25.09.2009 №157-09п; - залогом 100% акций ЗАО «ПК Купчино; - поручительством ООО «Рубеж-Урал» в соответствии с договором поручительства от 01.12.2009 №157-09п-10; - поручительством ООО «ТД «Рубеж-Урал» в соответствии с договором поручительства от 01.12.2009 №157-09п-11. Дополнительным соглашением от 28.12.2009 №2 срок погашения кредита установлен 24.09.2010. В обеспечение исполнения обязательств по указанному выше кредитному договору, также предоставлены поручительства: ООО «Птицефабрика «Новгородская» по договору от 12.10.2009 №157-09п-4; ООО «Птицефабрика «Псковская» по договору от 12.10.2009 №157-09п-6; ООО «Птицефабрика «Боровичская» по договору от 12.10.2009 №157-09п-8. Между ОАО «Банк Санкт-Петербург» (банк) и ООО «ГПК «РУБЕЖ» (заемщик) заключен кредитный договор от 18.06.2009 №0048-09-00108 по условиям которого банк открывает заемщику кредитную линию в сумме 9 900 000 долларов США на срок до 18.06.2009. Пунктом 3.4 кредитного договора за пользование денежными средствами установлена плата 13% годовых. Исполнение обязательств по договору согласно условиям пункта 2.5 кредитного договора в редакции дополнительного соглашения от 28.12.2009 №2 обеспечивалось: - залогом автотранспортных средств в соответствии с договором залога движимого имущества от 18.06.2009 №108-09з, заключенного с ООО «Рубеж-Плюс Регион»; - последующим залогом склада-холодильника, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, ул. Софийская, д. 91, лит. Ц и земельного участка по адресу Санкт-Петербург, ул. Софийская, д. 91, лит. Г12 по договору ипотеки, заключенному с ЗАО «ПК «Купчино» и ООО «Рубеж-Плюс Регион»; - поручительством ООО «Заря» в соответствии с договором поручительства от 25.09.2009 №108-09п; - поручительством ООО «ПродИмпорт» в соответствии с договором поручительства от 25.09.2009 №108-09п-1; - поручительством ООО «ГКП «РУБЕЖ» в соответствии с договором поручительства от 25.09.2009 №108-09п-3; По договору от 08.10.2009 №00108 долг по кредитному договору был переведен на ООО «Рубеж-Плюс Регион». Дополнительным соглашением от 28.12.2009 №2 срок погашения кредита установлен 09.07.2010. В обеспечение исполнения обязательств по указанному Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2012 по делу n А56-15904/2012. Отменить решение, Принять новый судебный акт (п.2 ст.269 АПК) »Читайте также
Изменен протокол лечения ковида23 февраля 2022 г. МедицинаГермания может полностью остановить «Северный поток – 2»23 февраля 2022 г. ЭкономикаБогатые уже не такие богатые23 февраля 2022 г. ОбществоОтныне иностранцы смогут найти на портале госуслуг полезную для себя информацию23 февраля 2022 г. ОбществоВакцина «Спутник М» прошла регистрацию в Казахстане22 февраля 2022 г. МедицинаМТС попала в переплет в связи с повышением тарифов22 февраля 2022 г. ГосударствоРегулятор откорректировал прогноз по инфляции22 февраля 2022 г. ЭкономикаСтоимость нефти Brent взяла курс на повышение22 февраля 2022 г. ЭкономикаКурсы иностранных валют снова выросли21 февраля 2022 г. Финансовые рынки |
Архив статей
2024 Сентябрь
|