Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2012 по делу n А56-23047/2012. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

29 октября 2012 года

Дело №А56-23047/2012

Резолютивная часть постановления объявлена     17 октября 2012 года

Постановление изготовлено в полном объеме  29 октября 2012 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Герасимовой М.М.

судей  Лариной Т.С., Марченко Л.Н.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Коробейниковой Е.Ю.

при участии: 

от истца: Чигарёвой Л.Н., Панферовой И.О. по доверенности от 30.08.12;

от ответчиков: не явились, извещены;

от 3-х лиц: не явились, извещены.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-16497/2012) Чигарёвой Л.Н. на решение   города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.07.2012  по делу № А56-23047/2012 (судья Васильева Н.А.), принятое

по иску Чигарёвой Любовь Николаевны

к Иванову Станиславу Валерьевичу, Казанцевой Наталии Геннадьевны

3-и лица: ЗАО "ЮФ "Летрадо", Разыграев Михаил Сергеевич

о признании договора дарения акций мнимой сделкой

установил:

Чигарёва Любовь Николаевна (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Иванову Станиславу Валерьевичу и Казанцевой Наталье Геннадьевне (далее – ответчики) о признании договора дарения акций от 11.01.2010, заключенного между Ивановым С.В. и Казанцевой Н.Г. в лице Разыграева М.С. мнимой сделкой.

К участию в деле в качестве третьих лиц привлечены закрытое акционерное общество «Юридическая фирма "Летрадо" (далее – ЗАО «ЮФ «Летрадо», Общество) и Разыграев Михаил Сергеевич.

Решением от 18.07.2012 в удовлетворении иска отказано.

Чигарёва Л.Н. обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит отменить  указанное решение и принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить исковые требования, признать договор дарения акций от 11.01.2010 мнимой сделкой. В обоснование жалобы указано на то, что оспариваемая сделка совершена «задним числом» и ее целью является не переход прав акционера к Иванову С.В., а создание препятствий истцу в осуществлении прав акционера, а также в деятельности Общества в целом. В жалобе указывается также на то, что оспариваемая сделка не повлекла правовых последствий, так как в период осуществления Чигарёвой Л.Н. полномочий генерального директора Общества никакие изменения в систему реестра акционеров не вносились, передаточных распоряжений от сторон сделки она не получала. В связи с этим истица полагает, что доводы ответчиков о том, что изменения в системе ведения реестра Общества, связанные с переходом прав акционера от Казанцевой Н.Г. к Иванову С.И., зарегистрированы 12.01.2010, являются необоснованными.

В судебном заседании истец поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, ответчики возразили против удовлетворения жалобы, указывая следующее: договор дарения акций не может быть признан мнимой сделкой, так как сделка совершалась в соответствии с требованиями статьи 572 ГК РФ и п.7.3 Постановления ФКЦБ РФ от 02.10.1997 №27. Передаточное распоряжение было оформлено 12.01.2010 и впоследствии было передано регистратору общества. Оснований для применения к договору дарения  пункта 1 статьи 170 ГК РФ не имеется, так как правовыми последствиями данной сделки является переход права собственности на акции.

Проверив законность и обоснованность решения суда, апелляционный суд пришел к следующему.

 Из имеющихся в деле документов следует, что ЗАО «ЮФ «Летрадо» было создано в 2008 году и его акционерами являлись Казанцева Н.Г. и Чигарева Л.Н., владеющие по 50% акций каждая.

Истец являлась генеральным директором Общества с 18.04.2008 по 16.03.2010, до момента увольнения из Общества.

Решением общего собрания акционеров Общества от 16.03.2010 (протокол №2) были досрочно прекращены полномочия Чигаревой Л.Н. и генеральным директором избрана Казанцева Н.Г.

Истец указал, что в период работы в обществе ответственным за ведение реестра акционеров являлась она - Чигарёва Л.Н. Оспариваемый договор дарения акций был заключен 11.01.2010, и к истцу, как к ответственному за ведение реестра акционеров Общества, никто не обращался, сведения о переходе прав на акции к Иванову С.В. в реестр акционеров ею не вносились, Иванов С.В. в деятельности Общества участия не принимает, мнимость сделки подтверждают недостоверные утверждения Иванова С.В., Казанцевой Н.Г. и Разыграева М.С. о то, что договор дарения был зарегистрирован у реестродержателя 12.01.2010, однако доказательств передачи реестродержателю передаточного акта и самого передаточного распоряжения в суд не представили. Суд первой инстанции необоснованно признал доказанным наличие передаточного распоряжения со ссылкой на установление данного факта вступившим в законную силу решением от 14.06.2011 по делу №А56-17625/2011, однако, для истца, не участвующего в рассмотрении указанного дела, данный судебный акт преюдициального значения не имеет.

 В силу пункта 1 статьи 170 ГК мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ  необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

По материалам дела истцом не доказано, что стороны оспариваемого договора совершили сделку лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, каковым при совершении сделки дарения акций является безвозмездный переход права собственности на акции от дарителя к одаряемому.

Из материалов дела усматривается, что Иванов С.В., реализуя свои права в качестве акционера Общества, обращался в арбитражный суд с иском о признании недействительным решений общих собраний и решения совета директоров ЗАО «ЮФ «Летрадо», принятых в 2010 году, и его требования были судом удовлетворены решением от 14.06.2011 по делу №А56-17625/2011, вступившим в законную силу. Основанием искового требования являлось нарушение прав Иванова С.В. на участие в общих собраниях акционеров как акционера Общества. При этом суд установил по материалам дела, что Иванов С.В. является с 12.01.2010 акционером Общества на основании договора дарения, заключенного с Казанцевой Н.Г.

Учитывая предмет настоящего спора, неучастие истца в деле №А56-17625/2011 значения не имеет, так как наличие решения по названному делу опровергает утверждение истца об отсутствии у сторон оспариваемой сделки намерения создать соответствующие ей правовые последствия. Приводимые истцом в качестве основания иска доводы являются мнением истца о целях ответчиков, которые они преследовали, совершая данную сделку, однако, доказательством мнимости сделки являться не могут.

Кроме того, как правильно указано в решении суда, истец не доказал, что его права и законные интересы нарушаются оспариваемой сделкой.  По смыслу нормы пункта 2 статьи 166 ГК РФ требовать признания ничтожной сделки недействительной вправе любое заинтересованное лицо.

В силу указанного, истец в соответствии со статьей 65 АПК РФ обязан доказать, в том числе, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы, а удовлетворение исковых требований приведет к восстановлению нарушенных прав истца.  Однако истцом не представлено надлежащих доказательств нарушения его прав оспариваемой сделкой.     

  При таких обстоятельствах решение суда первой инстанции соответствует материалам дела и нормам права, оснований для его отмены не имеется, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.07.2012 по делу №А56-23047/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу Чигарёвой Л.Н – без удовлетворения.

Председательствующий

М.М. Герасимова

Судьи

Т.С. Ларина

 Л.Н. Марченко