Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2012 по делу n А21-3206/2012. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

26 октября 2012 года

Дело №А21-3206/2012

Резолютивная часть постановления объявлена     25 октября 2012 года

Постановление изготовлено в полном объеме  26 октября 2012 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Тойвонена И.Ю.

судей  Копыловой Л.С., Медведевой И.Г.

при ведении протокола судебного заседания:  Орловым А.Н.

при участии: 

от истца: не явился, извещен

от ответчиков:

от 3-го лица: не явился, извещен

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-16770/2012)  Вишневской Галины Анатольевны

на решение Арбитражного суда  Калининградской области от 28.06.2012 по делу № А21-3206/2012 (судья Слоневская А.Ю.), принятое

по иску Вишневской Галины Анатольевны

к Вишневскому Валерию Валерьевичу, обществу с ограниченной ответственностью «АКВЕЛЛА» (г.Калининград, ул.Петрозаводская, д.100, ОГРН 1043902840794), межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 1 по Калининградской области

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: Вишневский Евгений Валерьевич

о признании недействительными сделки по выходу из состава участников, решения общего собрания о выходе участника и о переходе доли, применении последствий ничтожности сделки

установил:

Вишневская Галина Анатольевна обратилась в Арбитражный суд Калининградской области с заявлением о признании недействительным заявления Вишневского Валерия Валерьевича о выходе из состава участников общества с ограниченной ответственностью «АКВЕЛЛА» (далее - ООО «АКВЕЛЛА»), решения общего собрания ООО «АКВЕЛЛА» от 16.07.2011, оформленного протоколом № 33 о выводе Вишневского В.В. из состава участников общества, и о переходе на баланс общества принадлежащей ему доли, а также применении последствия недействительности (ничтожности) сделки в виде восстановления Вишневского В.В. в правах участника ООО «АКВЕЛЛА» с 5% доли в уставном капитале этого общества и об обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 1 по Калининградской области (далее - инспекция) аннулировать запись в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) от 11.07.2011               № 2113926279971 (с учетом уточнений заявителя).

Определением суда от 02.04.2012 по заявлению истца к участию в деле в качестве третьих лица, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Вишневский Евгений Валерьевич и инспекция. Определением суда от 26.04.2012 инспекция привлечена к участию в деле в качестве ответчика.

Истец пояснил, что оспариваемое решение общего собрания ООО «Аквелла» от 16.07.2011 оформлено в виде протокола от 16.07.2011 № 33. Данные уточнения истца приняты судом.

Решением суда первой инстанции от 28.06.2012 в удовлетворении иска Вишневской Галины Анатольевны отказано. С Вишневской Галины Анатольевны в доход федерального бюджета взыскано 4 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение дела в суде первой инстанции.

В апелляционной жалобе истец просит данный судебный акт отменить, приняв новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме. Податель жалобы считает решение суда незаконным и необоснованным. В обоснование своих доводов указывает на то, что Вишневский В.В., заявляя о выходе и общества, злоупотребил правом, так как целью действий было причинение истице препятствий в реализации требований по разделу совместного имущества, нажитого в браке. 

Отзывы не представлены.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства  иные лица своих представителей в судебное заседание не направили,  в связи с чем, в порядке ст.156 АПК РФ дело рассмотрено в их отсутствие.

Представитель ответчика (Вишневского В.В.) против удовлетворения апелляционной жалобы возражал. Просил судебный акт оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Из материалов дела усматривается следующее.

Как следует из материалов дела, Вишневская Г.А. и Вишневский В.В. состояли в браке с 31.05.1985. В 2004 году создано и 13.10.2004 зарегистрировано ООО «АКВЕЛЛА», учредителями которого являлись Вишневский В.В. и      Вишневский Е.В. Доля Вишневского В.В., после ряда соответствующих перераспределений, в уставном капитале ООО «АКВЕЛЛА» составила 5 % номинальной стоимостью 500 руб.

Вишневский В.В. 16.06.2011 подал в ООО «АКВЕЛЛА» заявление о выходе из состава участников указанного общества и выплате ему действительной стоимости принадлежащей доли.

Согласно протоколу внеочередного общего собрания учредителей                 ООО «АКВЕЛЛА» от 16.06.2011 № 33 в связи с выходом Вишневского В.В. из состава участников общества принадлежащая ему доля переходит обществу. На основании документов, представленных в инспекцию 04.07.2011, инспекцией принято решение № 14916А о государственной регистрации и в ЕГРЮЛ 11.07.2011 внесена запись за номером 2113926279971 о внесении изменений в сведения об ООО «АКВЕЛЛА».

Решением Ленинградского районного суда города Калининграда от 15.09.2011 брак между Вишневским В.В. и Вишневской Г.А. расторгнут.

Полагая, что заявление Вишневского В.В. от 16.06.2011 о выходе из состава участников ООО «АКВЕЛЛА» составлено с нарушением положений пункта 2 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации (далее - СК РФ), а также статей 167 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), Вишневская Г.А. обратилась с настоящим иском в арбитражный суд. В обоснование доводов о недействительности заявления Вишневского В.В. и протокола общего собрания от 16.06.2011 № 33 истец указывает на отсутствие у ответчика согласия истца на отчуждение общего имущества супругов. Истец полагает, что Вишневский В.В. действовал недобросовестно, намереваясь причинить вред Вишневской Г.А., делая невозможным справедливый раздел совместного имущества супругов.

В отзыве на заявление инспекция просила отказать в удовлетворении иска, полагая, что при государственной регистрации изменений в сведения об участниках ООО «АКВЕЛЛА» инспекция действовала в соответствии с законодательством и в рамках своих полномочий. Регистрирующий орган не обязан проводить проверку достоверности указанных юридическим лицом сведений, поскольку эти сведения носят заявительный характер и ответственность за их достоверность возложена на заявителя.

В своем отзыве на иск представитель Вишневского В.В. и ООО «АКВЕЛЛА» просил прекратить производство по делу либо отказать в удовлетворении исковых требований. По мнению ответчиков, право на выход участника из общества является личным правом и законодательством не предусмотрена необходимость получения согласия кого-либо на выход из состава общества. Ответчики полагают, что истцом заявлены требования по основаниям, установленным семейным законодательством, но не связанные с разделом доли в уставном капитале ООО «АКВЕЛЛА», в связи с чем, спор неподведомственен арбитражному суду.

Суд первой инстанции признал, что иск не подлежит удовлетворению.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, исходя из нижеследующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

В соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества (статья 7). Данное заявление должно быть адресовано обществу и содержать волеизъявление участника на выход из состава общества.

Волеизъявление участника на выход из общества с ограниченной ответственностью должно быть недвусмысленным.

Из указанного следует, что заявление участника о выходе из общества по своей правовой природе представляет собой одностороннюю сделку, направленную на прекращение прав участия в этом обществе и для ее совершения достаточно воли одного лица - участника общества.

В соответствии с пунктом 2 статьи 154 ГК РФ односторонней считается сделка, для совершения которой в соответствии с законом, иными правовыми актами или соглашением сторон необходимо и достаточно выражения воли одной стороны.

В силу статьи 155 ГК РФ односторонняя сделка создает обязанности для лица, совершившего сделку. Она может создавать обязанности для других лиц лишь в случаях, установленных законом либо соглашением с этими лицами.

Из содержания оспариваемого заявления Вишневского В.В. однозначно явствует его волеизъявление как участника общества на выход из этого общества. При этом доказательств отчуждения ответчиком доли в уставном капитале ООО «АКВЕЛЛА» по иным основаниям, в том числе в силу договоров, при совершении которых необходимо согласие супруга в силу пункта 2 статьи 35 СК РФ, не представлено.

Апелляционный суд признает, что суд первой инстанции дал надлежащую оценку ссылке истца на положения пункта 2 статьи 35 СК РФ, в соответствии с которыми, сделка, совершенная одним из супругов, по распоряжению общим имуществом супругов может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случае, если доказано, что другая сторона знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки, отклоняя указанный довод как необоснованный.

Кроме того, доводы истца о том, что при выходе Вишневского В.В. из состава участников ООО «АКВЕЛЛА» были нарушены ее имущественные права как супруги, которые могут быть защищены путем оспаривания сделки по выходу из общества и применения последствий ничтожности этой сделки,  представляются необоснованными, поскольку из копии апелляционного определения Калининградского областного суда от 14.05.2012 по делу № 33-1555/2012, имеющегося в материалах настоящего дела, следует, что в числе прочих были удовлетворены судом требования          Вишневской Г.А. о взыскании с Вишневского В.В.   1/2 действительной стоимости  доли уставного капитала ООО «АКВЕЛЛА», принадлежавшей Вишневскому В.В., в размере 18 505 250 руб. Таким образом, права Вишневской Г.А. как лица, претендующего на раздел имущества с Вишневским В.В., в том числе и имущества, составляющую стоимость доли в ООО «Аквелла», защищены.

Вопреки мнению истца наличие или отсутствие осведомленности иных третьих лиц относительно намерения выйти из состава участников не имеет правового значения. Указание в жалобе на допущенные ответчиком нарушения положений статьи 10 ГК РФ не принимаются во внимание суда, поскольку не доказано совершение Вишневским В.В. сделки по выходу из состава общества исключительно с намерением причинить вред истцу или другим лицам, притом, что волеизъявление на выход из общества следует рассматривать в качестве реализации личного субъективного права участника общества, каковым являлся Вишневский В.В., а не Вишневская Г.А., и данная реализация не зависела от согласия иного лица, в том числе и супруга.

В соответствии с частью 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса РФ  при принятии решения арбитражный суд исследовал   доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование  своих требований и возражений; определил, какие  обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; установил права и обязанности лиц, участвующих в деле.

Оценив представленные доказательства на предмет их относимости, допустимости и достаточности в соответствии со статьями  67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ,  арбитражный суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии правовых оснований  для удовлетворения иска.

Таким образом, принимая во внимание указанные выше нормы права, а также учитывая конкретные обстоятельства по делу, суд апелляционной инстанции считает, что доводы истца, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции не состоятельными и не могут служить основанием для отмены решения. В удовлетворении апелляционной жалобы следует отказать.

Расходы по госпошлине за рассмотрение жалобы в сумме 2 000 руб. на основании статьи 110 АПК РФ подлежат отнесению на Вишневскую Г.А. и взысканию в федеральный бюджет в связи с предоставлением отсрочки при подаче жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда  Калининградской области от 28.06.2012 по делу № А21-3206/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу Вишневской Галины Анатольевны – без удовлетворения.

Взыскать с Вишневской Галины Анатольевны (адрес регистрации: 236016 г.Калининград, ул.А.Невского,44 «з») в доход федерального бюджета госпошлину за подачу и рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 2 000 рублей.

Председательствующий

И.Ю. Тойвонен

Судьи

Л.С. Копылова

 И.Г. Медведева