Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2012 по делу n А56-71843/2011. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65 http://13aas.arbitr.ru ПОСТАНОВЛЕНИЕ г. Санкт-Петербург 23 октября 2012 года Дело №А56-71843/2011 Резолютивная часть постановления объявлена 17 октября 2012 года Постановление изготовлено в полном объеме 23 октября 2012 года Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Зайцевой Е.К. судей Копыловой Л.С., Медведевой И.Г. при ведении протокола судебного заседания: Ворцман Е.Г. при участии: от истца: представителя Царукян К.Т. (доверенность от 16.05.2011) от ответчиков: представителя Хмыз О.П. (доверенность от 08.08.2012) представитель не явился (извещен)рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-14275/2012) ООО "Балтийская Звезда" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.05.2012 по делу № А56-71843/2011 (судья Дашковская С.А.), принятое по иску Левашова Михаила Юрьевича к 1) ООО "Балтийская Звезда", 2) Межрайонной ИФНС России №15 по Санкт-Петербургу о признании решений недействительными установил: Участник ООО «Балтийская Звезда» Левашов Михаил Юрьевич обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ООО «Балтийская Звезда» (далее – Общество) и МИ ФНС № 15 по Санкт-Петербургу (далее – Инспекция) о признании недействительным решения внеочередного собрания участников Общества от 03.09.2009 № 01/09 о внесении изменений в устав Общества, о признании недействительным устава Общества в редакции 2009 года и о признании недействительным решения Инспекции от 10.09.2009 № 123530А о внесении изменений в сведения об Обществе, содержащиеся в ЕГРЮЛ (с учетом уточнения заявленных требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). Решением суда от 22.05.2012 признаны недействительными решение внеочередного общего собрания участников ООО «Балтийская звезда» от 03.09.2009 № 01/09 и решение МИ ФНС № 15 по Санкт-Петербургу от 10.09.2009 № 123530А. Суд обязал МИ ФНС № 15 по Санкт-Петербургу внести в ЕГРЮЛ сведения о признании недействительной записи за ГРН 8097847816982. В остальной части в иске отказано. На указанное решение ООО «Балтийская Звезда» подана апелляционная жалоба, в которой ее податель просит решение суда от 22.05.2012 отменить, в удовлетворении исковых требований Левашеву М.Ю. отказать в полном объеме. По мнению подателя жалобы, выводы, изложенные в решении, не соответствуют обстоятельствам дела, решение принято судом с нарушением, неправильным применением норм материального и процессуального права. Вывод арбитражного суда о нарушении положений ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» неправомочности внеочередного общего собрания участников Общества 03.09.2009 противоречит пункту 8 статьи 37 Закона № 14-ФЗ, пункту 8.11 Устава Общества. Голосование участников Общества на внеочередном общем собрании 03.09.2009 было проведено именно по вопросам, указанным в повестке дня. Вывод суда первой инстанции о нарушении прав и законных интересов Левашова М.Ю. как участника Общества противоречит имеющимся в материалах дела доказательствам и положениям пункта 1 статьи 43 Закона № 14-ФЗ. ООО «Балтийская Звезда» указывает, что голосование Левашова М.Ю. на внеочередном собрании участников Общества не могло повлиять на результаты голосования, поскольку он обладает лишь 5% голосов от общего количества голосов участников Общества. Податель апелляционной жалобы также отмечает, что истец не представил доказательств нарушения его прав или причинения ему убытков вследствие принятия решения №01/09 от 03.009.2009 Податель жалобы также указывает, что судом первой инстанции не приняты доводы Общества о пропуске истцом срока исковой давности. Кроме того, суд первой инстанции при вынесении решения допустил нарушение норм процессуального права, взыскав с Общества в пользу истца часть судебных расходов по уплате госпошлины в размере 4000 руб., когда истец не просил в исковых требованиях взыскать с Общества какие-либо судебные расходы. При распределении судебных расходов по уплате госпошлины арбитражный суд первой инстанции вышел за пределы требований Левашова М.Ю., нарушив положения АПК РФ. В судебном заседании представитель ответчика доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал. Представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы. Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения, в обжалуемой части, проверены в апелляционном порядке. Как следует из материалов дела, истец является участником ООО «Балтийская Звезда», которому принадлежит доля номинальной стоимостью 500 руб., составляющая 5% в уставном капитале Общества, зарегистрированного Инспекцией 28.10.2005. 03.09.2009 было проведено внеочередное общее собрание участников ООО «Балтийская Звезда», на котором было принято решение об утверждении устава Общества в новой редакции в связи с вступлением в силу Федерального закона «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации» от 30.12.2008 № 312-ФЗ (далее – Закон 312-ФЗ) (протокол общего собрания участников Общества от 03.09.2009 №01/09). На основании документов, представленных в регистрирующий орган 07.09.2009, Инспекцией 10.09.2009 принято решение № 123530А о государственной регистрации изменений в сведения об Обществе, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанных с приведением устава Общества в соответствии с положениями Закона 312-ФЗ. Ссылаясь на неуведомление Левашова М.Ю. о проведении оспариваемого собрания и считая решения, принятые на собрании, по этим основаниям, недействительными, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском. ООО «Балтийская Звезда», возражая против исковых требований, указывало на отсутствие нарушений прав истца оспариваемым решением и на пропуск истцом срока его обжалования. Инспекция также возражала против удовлетворения требований истца, ссылаясь на отсутствие нарушений законодательства о государственной регистрации юридических лиц при внесении в ЕГРЮЛ вышеуказанных изменений. Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи с соблюдением положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к выводу, что собрание участников Общества являлось неправомочным, поскольку оспариваемое решение принято не общим собранием, а вторым участником Общества единолично по вопросу, не включенному в повестку дня. По этим основаниям требования Левашова М.Ю. о признании недействительными решения внеочередного общего собрания участников ООО «Балтийская Звезда», а также решения регистрирующего органа судом первой инстанции удовлетворены. При этом, суд первой инстанции не усмотрел оснований для применения к заявленным требованиям срока исковой давности. Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы и считает, что суд первой инстанции при принятии решения обоснованно исходил из следующего. В соответствии с пунктами 1, 2, 4 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ N "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований названного Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества. Такое заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении. Юридически значимым обстоятельством при разрешении спора о признании недействительным решения собрания Общества является установление наличия статуса участника Общества у лица, обратившегося с иском. Согласно пункту 1 статьи 32 Закона N 14-ФЗ высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений. Статьей 8 Закона N 14-ФЗ установлено, что участник общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном названным Федеральным законом и учредительными документами общества. В соответствии с пунктом 5 статьи 36 Закона N 14-ФЗ и пунктом 22 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" если решение общего собрания участников общества обжалуется по мотивам нарушения установленного Законом порядка созыва собрания (несвоевременного направления информации участникам, нарушения порядка и сроков формирования повестки дня собрания и т.п.), то следует учитывать, что такое собрание может быть признано правомочным, если в нем участвовали все участники общества. Таким образом, при отсутствии на собрании одного из участников общества, надлежаще не извещенного о времени и месте его проведения и вопросах повестки дня, решение такого собрания признается недействительным как принятое неправомочным органом. В соответствии с пунктом 8.7 Устава Общества в случае нарушения установленного статьей 36 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" порядка созыва общего собрания участников, такое собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники Общества. Как следует из материалов дела, подпись Левашова М.Ю. в протоколе собрания от 03.09.2009 отсутствует, а содержащиеся в нем сведения о лицах, принявших участие в собрании, и о результатах голосования не подтверждены надлежащими доказательствами. Поскольку один из участников ООО «Балтийская Звезда» Левашев М.Ю. на собрании не присутствовал и не голосовал по вопросам повестки дня, принимая во внимание отсутствие в материалах дела доказательств его надлежащего извещения о проведении внеочередного собрания, суд первой инстанции пришел к обоснованным выводам о том, что оспариваемое истцом внеочередное собрание участников Общества являлось неправомочным, в связи с чем, решения, принятые на нем являются недействительным. Доводы подателя апелляционной жалобы относительно неправомерного возложения на него части расходов истца по оплате государственной пошлины по иску в размере 4000 руб., не принимаются судом апелляционной инстанции. Согласно положениям статей 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. Вопросы распределения судебных расходов, отнесения судебных расходов на лицо, злоупотребляющее своими процессуальными правами, и другие вопросы о судебных расходах разрешаются арбитражным судом соответствующей судебной инстанции в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, или в определении. В заявлениях об уточнении исковых требований истец просил суд разрешить вопрос о компенсации понесенных им судебных расходов по оплате государственной пошлины в сумме 8 000 руб., указывая в качестве компенсатора Курицкого А.Б., не привлеченного к участию в деле. Принимая во внимание указанные выше правовые нормы суд первой инстанции возложил обязанность по компенсации истцу понесенных расходов на двух ответчиков в определенной судом пропорции. Суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения судебного акта в этой части. Суд апелляционной инстанции также считает правомерным вывод суда первой инстанции об отсутствии оснований для принятия во внимание заявления ответчика ООО «Балтийская звезда» о пропуске истцом срока, установленного для оспаривания решений общего собрания общества. Согласно пункта 4 статьи 43 Закона № 14-ФЗ заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Доказательств того, что истцу о проведенном 03.09.2009 собрании участников Общества стало известно в сроки и при обстоятельствах отличных от тех, о которых заявил истец, ответчиком в материалы дела не представлено. При рассмотрении дела фактические обстоятельства судом первой инстанций установлены правильно, проверены доводы и возражения сторон, полно и всесторонне исследованы представленные доказательства. Доводы ответчика, приведенные в апелляционной жалобе, были предметом надлежащей оценки суда первой инстанции и объективно отклонены. При изложенных выше обстоятельствах оспариваемое решение является законным и обоснованным, в силу чего отсутствуют основания для его отмены или изменения. Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено. Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в соответствии с положениями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации остаются на ООО «Балтийская Звезда». На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 пунктом 1, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд ПОСТАНОВИЛ: Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.05.2012 по делу № А56-71843/2011 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения. Председательствующий Е.К. Зайцева
Судьи Л.С. Копылова
И.Г. Медведева
Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2012 по делу n А56-69513/2011. Отменить решение, Принять новый судебный акт (п.2 ст.269 АПК) »Читайте также
Изменен протокол лечения ковида23 февраля 2022 г. МедицинаГермания может полностью остановить «Северный поток – 2»23 февраля 2022 г. ЭкономикаБогатые уже не такие богатые23 февраля 2022 г. ОбществоОтныне иностранцы смогут найти на портале госуслуг полезную для себя информацию23 февраля 2022 г. ОбществоВакцина «Спутник М» прошла регистрацию в Казахстане22 февраля 2022 г. МедицинаМТС попала в переплет в связи с повышением тарифов22 февраля 2022 г. ГосударствоРегулятор откорректировал прогноз по инфляции22 февраля 2022 г. ЭкономикаСтоимость нефти Brent взяла курс на повышение22 февраля 2022 г. ЭкономикаКурсы иностранных валют снова выросли21 февраля 2022 г. Финансовые рынки |
Архив статей
2024 Сентябрь
|