Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2012 по делу n А56-2368/2012. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65 http://13aas.arbitr.ru ПОСТАНОВЛЕНИЕ г. Санкт-Петербург 23 октября 2012 года Дело №А56-2368/2012 Резолютивная часть постановления объявлена 17 октября 2012 года Постановление изготовлено в полном объеме 23 октября 2012 года Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Мельниковой Н.А. судей Несмияна С.И., Шестаковой М.А. при ведении протокола судебного заседания: секретарем Тутаевым В.В. при участии: от истца: Павловой Р.В. (доверенность от 22.02.2012г., паспорт) от первого ответчика: генерального директора Сильвейра Нунез (выписка из ЕГРЮЛ от 17.01.2012г., паспорт), от второго ответчика: Суховой Е.В. (доверенность от 28.10.2011г., паспорт) от 3-го лица: не явился (извещен) рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-15431/2012) ОАО "Русский торгово-промышленный банк" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.06.2012г. по делу № А56-2368/2012(судья Щуринова С.Ю.), принятое по иску Мария Пилар Рейес де Блас Перес к 1. ЗАО "Бодегас Вальдепабло-Нева", 2. ОАО "Русский торгово-промышленный банк" 3-е лицо: ООО "Бодегас Махас" о признании договора недействительным
установил: Мария Пилар Рейес де Блас Перес, подданная Королевства Испании, обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к закрытому акционерному обществу «Бодегас Вальдепабло-Нева» и открытому акционерному обществу «Русский торгово-промышленный банк» о признании недействительным договора поручительства №П/1201 от 24.04.2007, заключенного между ответчиками в обеспечение исполнения обязательств общества с ограниченной ответственностью «Бодегас Махас» по кредитному договору №965/КЛЗ/07 от 24.04.2007, как сделки с заинтересованностью, заключенной с нарушением порядка ее одобрения, предусмотренного статьей 83 ФЗ "Об акционерных обществах". Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.06.2012г. по делу № А56-2368/2012 заявленные требования удовлетворены. На указанное решение Банком подана апелляционная жалоба, в которой, указывая на необоснованность принятого по делу судебного акта, просит его отменить. В апелляционной жалобе податель указывает, что вопрос о пропуске истцом срока исковой давности должным образом не исследовался. По мнению Банка, срок исковой давности пропущен, поскольку Мария Пилар Рейес де Блас Перес, являясь единственным акционерном ЗАО «Бодегас Вальдепабло-Нева» должна была узнать о совершении сделки не позднее проведения очередной ежегодной ревизии финансово-хозяйственной деятельности Общества в 2007г. Истцом не представлено доказательств, подтверждающих факт причинения убытков совершением оспариваемой сделки. Кроме того, ссылается на отсутствие у Банка подлинных документов, относящихся к оспариваемому договору. Истец с доводами апелляционной жалобы не согласился по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу. В обоснование своей позиции указал, что срок исковой давности не пропущен, поскольку о нарушении своих прав истец узнал в 2011г., исковое заявление подано в арбитражный суд 19.01.2012г. Оспариваемый договор не направлен на получение прибыли и не имеет цели экономической выгоды, является для истца убыточным. Отсутствие в Банке подлинных документов не исключает того, что данные документы в дальнейшем могут быть обнаружены у третьих лиц. ЗАО «Бодегас Вальдепабло-Нева» в отзыве на апелляционную жалобу возражает против ее удовлетворения. Доводы, изложенные в отзыве ЗАО «Бодегас Вальдепабло-Нева», аналогичны доводам истца. Извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства третье лицо в судебное заседание не явилось, апелляционная жалоба рассмотрена в его отсутствие. Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке. Как явствует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, истец является единственным акционером ЗАО «Бодегас Вальдепабло-Нева». До 07.06.2007г. генеральным директором ЗАО «Бодегас Вальдепабло-Нева» являлся Табачков Александр Николаевич. С 07.06.2007г. Табачков А.Н. был уволен с должности генерального директора в соответствии с соглашением №1/07 от 07.06.2007г. в связи с тем, что скрыл от истца факт учреждения им конкурирующих с ЗАО «Бодегас Вальдепабло-Нева» коммерческих организаций - ООО «Бодегас Винос» и ООО «Бодегас Махас». В обоснование заявленных требований истец указывает, что ему из письма ОАО «Русский торгово-промышленный банк» (далее - Банк) от 27.10.2011г. №1/10-7446 стало известно о том, что ЗАО «Бодегас Вальдепабло-Нева» имеет перед Банком поручительство на сумму 22 320 000 руб. по кредитному договору №965КЛЗ/07, заключенному между Банком и ООО «Бодегас Махас», на основании заключенного между ЗАО «Бодегас Вальдепабло-Нева» (далее - Общество) и Банком договора поручительства №П/1201 от 24.04.2007. От имени Общества договор подписан генеральным директором Табачковым А.Н. В документации ЗАО «Бодегас Вальдепабло-Нева» указанный договор поручительства отсутствует, сведения о данном обязательстве в бухгалтерском учете не отражено. Истец полагает, что оспариваемый договор поручительства №П/1201 от 24.04.2007г. является недействительной сделкой, поскольку совершен с нарушением порядка одобрения сделки с заинтересованностью, предусмотренного статьей 83 ФЗ "Об акционерных обществах". Лицом, заинтересованным в сделке в соответствии со статьей 81 ФЗ "Об акционерных обществах", на момент ее заключения являлся генеральный директор ЗАО «Бодегас Вальдепабло-Нева» Табачков А.Н., который одновременно являлся владельцем 80 % доли в уставном капитале ООО «Бодегас Махас», обязательства которого обеспечены данным поручительством (выгодоприобретателя). Кроме того, на момент заключения договора поручительства супруга Табачкова А.Н. - Табачкова Марина Викторовна, являлась членом Совета директоров, акционером и директором Гатчинского филиала ОАО «Русский торгово-промышленный банк» - стороны оспариваемой сделки. Таким образом, договор поручительства подлежал одобрению в порядке, предусмотренном статьей 83 ФЗ "Об акционерных обществах". Суд первой инстанции обоснованно указал, что, поскольку на момент заключения договора поручительства №П/1201 от 24.04.2007 в Обществе отсутствовал совет директоров, решение об одобрении указанного договора могло быть принято только истцом, как единственным акционером ЗАО «Бодегас Вальдепабло-Нева», но он решения об одобрении данной сделки он не принимал. Истец о факте заключения договора не знала до получения письма ОАО «Русский торгово-промышленный банк» (далее - Банк) от 27.10.2011 №1/10-7446, полагает, что данной сделкой нарушены права единственного акционера на участие в управлении Обществом. Кроме того, оспариваемый договор поручительства является убыточным для ЗАО «Бодегас Вальдепабло-Нева», так как не обеспечивает производственный процесс, не направлен на получении прибыли, достижение иной экономической цели, не является сделкой, заключаемой в процессе обычной хозяйственной деятельности, не имеет встречного исполнения со стороны выгодоприобретателя - ООО «Бодегас Махас», являющегося конкурентом Общества, или иной экономической выгоды. В связи с неисполнением ООО «Бодегас Махас» обязательств перед Банком по возврату кредита, Банк в любой момент имеет право обратиться к поручителю с требованием об исполнении обязательства. Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с настоящим иском. По ходатайству сторон судом первой инстанции был сделан запрос в Следственное управление Следственного комитета России по Ленинградской области об истребовании из материалов уголовного дела №307082 подлинного экземпляра договора поручительства №П/1201 от 24.04.2007, заключенного между ЗАО «Бодегас Вальдепабло-Нева» и ОАО «Русский торгово-промышленный банк». На запрос суда из Следственного управления Следственного комитета России по Ленинградской области поступил ответ №138ск-2011/307082 от 22.05.2012, из которого следует, что подлинный экземпляр договора поручительства №П/1201 от 24.04.2007 в материалах уголовного дела отсутствует, в ходе выемки, проведенной в ОАО «Рускобанк» изъято кредитного досье ООО «Бодегас Махас», в материалах которого имеется только копия договора поручительства №П/1201 от 24.04.2007г. Согласно статье 84 ФЗ "Об акционерных обществах" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера. При этом суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, недействительной при наличии одного из перечисленных в указанной норме обстоятельств, в том числе, если не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или акционеру, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них. Как следует из материалов дела и не оспаривается сторонами, договор поручительства №П/1201 от 24.04.2007 является сделкой, в которой имелась заинтересованность бывшего на тот момент генеральным директором ЗАО «Бодегас Вальдепабло-Нева» Табачкова А.Н., и которая была совершена между Обществом и ОАО «Русский торгово-промышленный банк» с нарушением порядка, установленного статьей 83 ФЗ "Об акционерных обществах" для сделок, в которых имеется заинтересованность. В связи с тем, что порядок одобрения указанной сделки был нарушен, а сведения о ее заключении в документации ЗАО «Бодегас Вальдепабло-Нева» отсутствуют и не отражены в бухгалтерском учете и отчетности Общества, единственный акционер данного общества не мог иметь информации о данной сделке с момента ее заключения до получения в 2011 году сведений из Банка о наличии обязательств ЗАО «Бодегас Вальдепабло-Нева». При указанных обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно отклонил доводы Банка о том, что истцом пропущен годичный срок исковой давности, предусмотренный статьей 181 Гражданского кодекса РФ для оспоримых сделок. Иск заявлен в пределах указанного срока, течение которого начинается с момента, когда акционер Общества узнал о заключении сделки и нарушении своих прав. Срок исковой давности не пропущен, поскольку о нарушении своих прав истец узнал в 2011г., исковое заявление подано в арбитражный суд 19.01.2012г.. Из объяснений Банка в ходе рассмотрения дела и ответа, полученного на запрос суда из Следственного управление Следственного комитета России по Ленинградской области, следует, что в досье заемщика ООО «Бодегас Махас» и в хранилище Банка отсутствуют оригиналы договора поручительства ЗАО «Бодегас Вальдепабло-Нева» №П/1201 от 24.04.2007, обстоятельства утраты данного договора не установлены. Вместе с тем, отсутствие в настоящее время в Банке подлинных документов, относящихся к оспариваемому договору, не исключает возможности того, что в ходе дальнейшего расследования уголовного дела №307082 эти документы могут быть обнаружены у третьих лиц, в том числе не исключена возможность, что срок действия договора поручительства мог быть изменен или продлен по соглашению сторон сделки, в связи с чем суд первой инстанции сделал обоснованный вывод о том, что в результате ЗАО «Бодегас Вальдепабло-Нева» могут быть причинены убытки в связи с наличием неисполненного поручительства за третье лицо, если Банк такие требования предъявит. При указанных обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно указал, что установленное статьей 84 ФЗ "Об акционерных обществах" условие для отказа в признании сделки недействительной не может быть применено в рассматриваемом случае. С учетом изложенного требования истца о признании недействительной сделкой договора поручительства П/1201 от 24.04.2007, заключенного между ответчиками, обоснованно удовлетворены судом. В связи с вышеизложенным апелляционная жалоба не находит оснований для отмены принятого по делу судебного акта, нормы материального и процессуального права применены верно, в удовлетворении апелляционной жалобы следует отказать. На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд ПОСТАНОВИЛ: Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.06.2012г. по делу № А56-2368/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. Председательствующий Н.А. Мельникова Судьи С.И. Несмиян М.А. Шестакова
Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2012 по делу n А56-29312/2012. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК) »Читайте также
Изменен протокол лечения ковида23 февраля 2022 г. МедицинаГермания может полностью остановить «Северный поток – 2»23 февраля 2022 г. ЭкономикаБогатые уже не такие богатые23 февраля 2022 г. ОбществоОтныне иностранцы смогут найти на портале госуслуг полезную для себя информацию23 февраля 2022 г. ОбществоВакцина «Спутник М» прошла регистрацию в Казахстане22 февраля 2022 г. МедицинаМТС попала в переплет в связи с повышением тарифов22 февраля 2022 г. ГосударствоРегулятор откорректировал прогноз по инфляции22 февраля 2022 г. ЭкономикаСтоимость нефти Brent взяла курс на повышение22 февраля 2022 г. ЭкономикаКурсы иностранных валют снова выросли21 февраля 2022 г. Финансовые рынки |
Архив статей
2024 Сентябрь
|