Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2012 по делу n А56-7114/2012. Отменить решение, Принять новый судебный акт (п.2 ст.269 АПК)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

23 октября 2012 года

Дело №А56-7114/2012

Резолютивная часть постановления объявлена     16 октября 2012 года

Постановление изготовлено в полном объеме  23 октября 2012 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Л.С.Копыловой

судей  Е.К.Зайцевой, И.Ю.Тойвонена,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи М.Д.Семёновой,

при неявке участвующих в деле лиц,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-15480/2012) ЗАО "Бизнес Интернешнл Компани" на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.06.2012 по делу № А56-7114/2012(судья  С.С.Покровский), принятое

по иску Серегиной Елены Юрьевны

к ЗАО "Бизнес Интернешнл Компани"

о предоставлении информации,

установил:

решением  арбитражного суда первой инстанции от 25.06.2012  иск Серегиной Е.Ю. удовлетворить полностью -      закрытое акционерное общество «Бизнес Интернэшнл Компани»  обязано предоставить акционеру Серегиной Елене Юрьевне для ознакомления бухгалтерскую документацию общества и надлежаще заверенные копии:    договора и решения о создании общества, устава общества со всеми зарегистрированными в установленном порядке изменениями и дополнениями, документ (свидетельство) о государственной регистрации,     документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе по состоянию на последний отчетный период 2011 года,     протоколы общих собраний акционеров за период с 01.01.2011 по дату рассмотрения дела в суде,   выписку из реестра акционеров, списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров и получение дивидендов на дату рассмотрения дела в суде,   документы бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности за 1, 2, 3 и 4 кварталы 2011 года (бухгалтерские балансы, отчеты о прибылях и убытках, оборотно-сальдовые ведомости по всем счетам бухгалтерского учета, включая забалансовые, карточки счета 20, 62, 60, 76,5) и договоры аренды имущества ЗАО «Бизнес Интернэшнл Компани» с 01.01.2011 на дату рассмотрения дела в суде.

Ответчиком подана апелляционная жалоба, в которой просит решение отменить, полагая, что истец злоупотребляет правом, и это может быть основанием для отказа в иске. Решение суда неисполнимо, поскольку ряда документов у ответчика не имеется и из судебного акта не ясно, какую именно документацию следует предоставить. Кроме того, суд вышел за пределы исковых требований, поскольку ответчик обязан предоставить документы за период, в иске не заявлявшейся. В представленном  апелляционному суду и принятом в порядке статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса РФ заявлении ответчик указал, что акции проданы истцом, в связи с чем Серегина Е.Ю. правом на иск не обладает.

Лица, участвующие в деле, извещенные  о времени и месте  судебного заседания в соответствии со статьей 123,  абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса РФ  с учетом толкования  норм процессуального права Высшим Арбитражным  Судом РФ в пункте 5  Постановления Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 № 12 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации», в судебное заседание не явились.

Законность и обоснованность решения  проверены в апелляционном порядке с применением  части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Исследовав доводы подателя апелляционной жалобы в совокупности и взаимосвязи  с собранными по делу доказательствами по части 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса РФ, апелляционный суд  находит основания для удовлетворения апелляционной жалобы.

Как установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, ЗАО «Бизнес Интернэшнл Компани» зарегистрировано в качестве юридического лица 18.10.1996 Регистрационной палатой Администрации Санкт-Петербурга.

Акционерами общества являлись Серегина Е.Ю. и Серегин И.А., обладавшие  равным количеством голосующих акций.

13 декабря 2011 года Серегиной Е.Ю. в адрес ЗАО «Бизнес Интернэшнл Компани» было направлено требование об обеспечении доступа к бухгалтерской документации общества и предоставлении копий документов Общества.

В производстве суда общей юрисдикции имеется гражданское дело, вытекающее из семейных правоотношений, в том числе о разделе имущества Серегиной Е.Ю. и Серегина И.А.

Поскольку по требованию Серегиной Е.Ю. документы Общества предоставлены не были,   она обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Признав Общество нарушившим  пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса РФ, статьи 89 и 91 Федерального закона «Об акционерных обществах», суд первой инстанции исковые требования удовлетворил, распространив обязанность по предоставлению документов «на дату рассмотрения дела в суде».

Вместе с тем, в материалах дела  вопреки, в числи прочего, ссылке в протоколе судебного заседания от 18.06.2012 на предоставление «уточненного искового  заявления», не имеется процессуальных документов, исходящих от истца, содержащих изменение предмета иска, вследствие чего является обоснованным довод подателя апелляционной жалобы о принятии решения  по незаявленным требованиям.

Президиум ВАС РФ в  абзацах 1 и 2 пункта 2 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» разъяснил, как следует из содержания части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обращение лица в суд должно преследовать цель защиты его нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. В связи с тем, что решение принимается судом исходя из установленных им фактов, существующих на дату принятия решения, а не на дату предъявления иска, судам следует учитывать, что для удовлетворения требования участника хозяйственного общества о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения.

 В соответствии с частью 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Как следует из документов, представленных  с заявлением подателя апелляционной жалобы в порядке статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса РФ, принятых апелляционным судом на основании части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса РФ, после принятия апелляционной жалобы ответчика к производству акции в количестве 895 шт. отчуждены истцом и, согласно выписке № 02/2012 от 05.09.2012 из реестра акционеров, 100% акций ЗАО «Бизнес Интернэшнл Компани» (ОГРН 1027809179573) принадлежат Серегину И.А.

Заявление, связанное с изменением статуса истца и, соответственно, материальным правом на иск,  направлено Серегиной  Е.Ю.  ответчиком 03.10.2012.

 В судебное заседание апелляционного суда истец не явился, возражений по заявлению ответчика не представил.

В соответствии с абзацем 1 пункта 6 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 судам необходимо учитывать, что не могут быть удовлетворены требования лица об обязании хозяйственного общества предоставить информацию, если на момент рассмотрения дела такое лицо не является участником хозяйственного общества.

С учетом изложенного, решение подлежит отмене,  и на истца возлагаются расходы, понесенные  ответчиком при оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Руководствуясь статьями 176, 110, 268, 269 п. 2, 270 ч. 1 п. 4, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение арбитражного суда первой инстанции от 25.06.2012 отменить.

В иске отказать.

Взыскать с Серегиной Елены Юрьевны в пользу Закрытого акционерного общества «Бизнес Интернешнл Компани» (ОГРН 1027809179573) 2.000 руб. 00 коп. расходов по государственной пошлине по апелляционной жалобе.

Председательствующий

Л.С. Копылова

Судьи

Е.К. Зайцева

 И.Ю. Тойвонен