Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.04.2006 по делу n А21-6416/2005. Оставить определение без изменения, жалобу без удовлетворения

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50-52

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

14 апреля 2006 года

Дело №А21-6416/2005

Резолютивная часть постановления объявлена  10 апреля 2006 года

Постановление изготовлено в полном объеме  14 апреля 2006 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Черемошкиной В.В.

судей  Копыловой Л.С., Слобожаниной В.Б.

при ведении протокола судебного заседания:  Ковальчук Л.Г.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-9403/2005) Казбановой Т.А.

на определение Арбитражного суда Калининградской области

от 16.08.2005 года по делу № А21-6416/2005 (судья Шанько О.А.),

по иску 1) Андреевой Валентины Михайловны, 2) Хрусталевой Марии Федотовны,

к 1) ООО "Ульяна", 2) Кабзановой Татьяне Алексеевне, 3) Сотеевой (Брыкова) Ирине Анатольевне, 4) Скоробоенко Валентине Михайловне, 5) Кожуховской Инне Ивановне

3-и лица: 1) Луцкая Ольга Александровна, 2) Пужакова Лариса Ивановна,                  3) Алексеева Ульяна Сергеевна, 4) Карепанова Галина Егоровна, 5) Харченко Нина Гавриловна, 6) Шурхно Галина Васильевна

о признании недействительными сделок,  решений общих собраний ООО «Ульяна»

при участии: 

от истцов: 1) не явилась (извещена); 2)  не явилась (извещена);

от ответчиков: 1) не явился (извещен); 2) не явилась (извещена);

3) не явилась (возврат почты);  4) не явилась (извещена); 5) не явилась (извещена)

от 3-х лиц: 1) не явилась (извещена); 2) не явилась (извещена);

3) не явилась (извещена); 4) не явилась (возврат почты); 5) не явилась (извещена); 6) не явилась (извещена)

установил:

Андреева Валентина Михайловна и Хрусталева Мария Федоровна обратились в Арбитражный суд Калининградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Ульяна",  Кабзановой Татьяне Алексеевне,  Сотеевой (Брыкова) Ирине Анатольевне,  Скоробоенко Валентине Михайловне,  Кожуховской Инне Ивановне о признании недействительными протокола общего собрания участников ТОО «Ульяна» № 1 от 17.04.1998 года,  протокола общего собрания участников       ТОО «Ульяна» № 2 от 03.06.1998 года,  договоры купли-продажи долей в уставном капитале общества между Казбановой Т.А. и Брыковой И.А.,  Казбановой Т.А. и Скоробенко В.М.,  протокола общего собрания участников ООО «Ульяна» № 4 от 12.12.1998 года в части внесения изменений в устав общества и учредительный договор общества,  касающихся распределения долей между участниками общества,  договора купли-продажи долей в уставном капитале обществу между Казбанойо Т.А. и Кожуховской И.И.;  а также о применении последствий недействительности вышеуказанных сделок.

Одновременно с иском истцы обратились с ходатайством о принятии обеспечительных мер в виде запретов: 1) Казбановой Т.А. отчуждать принадлежащую ей долю в уставном капитале ООО «Ульяна» в размере 34,77% от уставного капитала общества;  2) Межрайонной ИФНС России № 9 по городу Калининграду совершать действия по государственной регистрации изменений и дополнений в устав и учредительный договор общества,  связанных с отчуждением Казбановой Т.А. принадлежащей ей доли в уставном капитале ООО «Ульяна» в размере,  превышающем 34,77% уставного капитала общества до вступления решения суда в законную силу.

Определением Арбитражного суда Калининградской области от 16.08.2005 г. ходатайство удовлетворено в полном объеме.

Ответчик Казбанова Т.А. обратилась в суд с апелляционной жалобой,  в которой просит отменить указанное определение,  ссылаясь на то,  что размер доли Казбановой Т.А. определен истцами произвольно,  принятые обеспечительные меры неисполнимы,  суд первой инстанции не мотивировал необходимость принятых обеспечительных мер,  не указал обстоятельств,  которые делают их необходимыми.

Истцы представили в суд отзыв на апелляционную жалобу,  в котором просят отказать в удовлетворении апелляционной жалобы,  определение  суда первой инстанции от 16.08.2005 года оставить без изменения.

 Стороны в судебное заседание не явились,  о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы надлежащим образом уведомлены,  арбитражный суд апелляционной инстанции рассмотрел жалобу в их отсутствие по материалам дела в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

Изучив материалы дела и проверив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения.

В соответствии со статьей 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя. Обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения значительного ущерба заявителю.

Примерный перечень обеспечительных мер содержится в статье 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

По смыслу статей 90, 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры могут быть приняты в отношении спорного имущества и должны быть соразмерны заявленному требованию.

Иск заявлен о признании недействительными протоколов общего собрания участников ООО «Ульяна»,  а также трех договоров купли-продажи  долей в уставном капитале общества между:  Казбановой Т.А. и Брыковой И.А.,  Казбановой Т.А. и Скоробенко В.М.,  Казбановой Т.А. и Кожуховской И.И.

В обоснование ходатайства о принятии обеспечительных мер истцы  указывают на то, что Казбанова Т.А. намерена продать принадлежащую ей долю в уставном капитале общества,  поэтому непринятие обеспечительных мер  может сделать невозможным исполнение судебного акта о признании недействительными вышеуказанных сделок и применении последствий  их недействительности,  и соответственно заявителям будет причинен значительный ущерб.

Арбитражный суд апелляционной инстанции находит правомерным вывод суда первой инстанции о необходимости принятия заявленных обеспечительных мер, поскольку Казбанова Т.А. в настоящее время является правообладателем спорной доли в уставном капитале ООО «Ульяна», она не лишена возможности производить любые действия,   в том числе действия по отчуждению доли, что может повлечь за собой невозможность восстановления законных прав истцов и причинение им ущерба.

Принадлежащая Казбановой Т.А. доля в уставном капитале общества является предметом рассматриваемого спора, и возможность отчуждения доли третьим лицам может затруднить или сделать невозможным исполнение принятого по делу судебного акта.

Принятые меры носят срочный и временный характер, действуют с целью сохранения существующего положения и предотвращения возможного причинения истцам ущерба до разрешения спора по существу,  направлены на обеспечение исполнимости судебного акта по делу, приняты с соблюдением баланса интересов истцов и ответчиков, и не могут привести к неблагоприятным последствиям участников возникших правоотношений.

При указанных обстоятельствах арбитражный суд апелляционной инстанции не усматривает правовых оснований для удовлетворения  апелляционной жалобы и отмены определения.

Руководствуясь статьями 268, 272 ч. 4 п. 1  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Калининградской области по делу             А21-6416/2005 от 16 августа 2005 года оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

 Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

В.В. Черемошкина

Судьи

Л.С. Копылова

 В.Б. Слобожанина