Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2006 по делу n А21-1139/2005. Изменить решение (ст.269 АПК)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50-52

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

05 апреля 2006 года

Дело №А21-1139/2005

Резолютивная часть постановления объявлена  13.03.2006 г.

Постановление изготовлено в полном объеме  05 апреля 2006 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Полубехиной Н.С.

судей  Мельниковой Н.А., Поповой Н.М.

при ведении протокола судебного заседания:  помощником судьи Ленской С.И.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-11896/2005) Суслиной Л.Н. на решение   Арбитражного суда Калининградской области от 02.11.2005 г. по делу № А21-1139/2005 (судья О.А.Шанько),

по иску Коверзюк Сергея Сергеевича

к  АООТ "Гвардейскавтотранс",

   Частному предпринимателю Суслину Юрию Михайловичу

3-е лицо  Суслина Людмила Николаевна

о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности

при участии: 

от истца: представитель Солдатов (доверенность от 11.08.2005 г.)

от ответчика: не явились

от 3-го лица: не явилась

установил:

        Акционер Акционерного общество открытого типа «Гвардейскаавтотранс» (далее Общество) Коверзюк Сергей Сергеевич (далее- Акционер) обратился в Арбитражный суд Калининградской области с иском к Обществу и предпринимателю Суслину Юрию Михайловичу (далее- Предприниматель) о признании недействительным договора купли-продажи имущества Общества, заключенного сторонами 18.01.2002 г., и применении последствий недействительности сделки в виде возврата Обществу права собственности на комплекс имущества производственной базы, расположенной по адресу: г. Гвардейск, ул. Вокзальная д.3, в том числе: административное здание (литер А), столярная мастерская (литер Б), котельная (литер В), ремонтные мастерские (литер Г), гаражи секционные для автомашин (литер Д), склад ГСМ с пунктом раздачи ГСМ (литер Е), мастерские (литер Ж), и восстановлении задолженности Общества перед Предпринимателем в размере 87302,00 рублей.

     Иск предъявлен в связи с несоответствием сделки требованиям ФЗ «Об акционерных обществах», так как предметом сделки, в отношении которой имеется заинтересованность, является имущество, стоимость которого составляет более 2% балансовой стоимости активов Общества, и сделка совершена без соблюдения  статьи 77 и  статьи 83 названного закона.

     К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Суслина Людмила Николаевна.

      Решением Арбитражного суда от 02.11.2005 г. иск удовлетворен с учетом признания ответчиками исковых требований и принятия судом признания иска в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. При разрешении спора суд отклонил заявление Суслиной Л.Н. о применении исковой давности по мотиву отсутствия правовой возможности применения давности по заявлению третьего лица.      

     В апелляционной жалобе  Суслина Л.Н., сославшись на нарушение судом ч.5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и указав на неправильное применение судом п.2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, просит решение отменить и в иске отказать. Податель жалобы считает, что принятие судом признания иска нарушает ее права на спорное имущество в условиях расторжения брака с Предпринимателем и раздела имущества в судебном порядке.

      Предъявление Акционером иска и признание иска Предпринимателем Суслина Л.Н. относит к злоупотреблению правом, ссылаясь на наличие между сторонами родственных связей.

      Кроме того, податель жалобы оспаривает вывод суда о нарушении при совершении сделки ст.ст.77, 83, 84 ФЗ «Об акционерных обществах», полагая, что судом при определении стоимости отчужденного имущества не исследовался баланс Общества по состоянию на 01.01.2001 г.

       В дополнении к апелляционной жалобе Суслина Л.Н. указала на несоответствие ее процессуального положения предмету иска, считая себя сособственником спорного имущества.

       Акционер представил отзыв на апелляционную жалобу, в которой доводы жалобы отклонил, считая жалобу необоснованной.

      Общество и Предприниматель, извещенные о времени и месте судебного разбирательства, отзывы на апелляционную жалобу не представили. Представители в судебное заседание не явились.

       Суслина Л.Н. направила в апелляционный суд ходатайство об отложении рассмотрения дела в связи с ее болезнью. Ходатайство отклонено апелляционным судом в связи с отсутствием документального подтверждения причины невозможности явки и возможностью рассмотрения жалобы по имеющимся в материалах дела документам.

      В судебном заседании представитель Акционера возражал против удовлетворения жалобы и просил решение оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

     Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

     Исследовав материалы дела, выслушав объяснения представителя Акционера и обсудив доводы жалобы, апелляционный суд признал жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

     Как установлено судом в решении и подтверждается материалами дела, 18.01.2002 г. между Обществом и Предпринимателем заключен оспариваемый договор купли-продажи объектов недвижимости, принадлежащих Обществу на праве собственности. 

    На момент заключения договора Предприниматель являлся генеральным директором Общества. В связи с этим обстоятельством сделка может быть совершена в соответствии с требованиями, установленными главой 11 ФЗ «Об акционерных обществах».

      Поскольку предметом сделки является имущество, стоимость которого по данным бухгалтерского учета Общества составляет более 2 % балансовой стоимости активов Общества по данным бухгалтерского баланса по состоянию на 01.01.2002 г., решение об одобрении сделки должно приниматься общим собранием акционеров большинством голосов всех незаинтересованных в сделке акционеров-владельцев голосующих акций.

     Доказательств соблюдения требований п.4 статьи 83 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации сторонами договора купли-продажи не представлено. В судебном заседании, состоявшемся 12.10.2005 г., Предприниматель подтвердил, что решение общего собрания акционеров для одобрения сделки не созывалось.

    Имущество передано Предпринимателю по акту приема-передачи 19.01.2002 г.

    25.01.2001 г. стороны договора заключили соглашение о взаимозачете, в соответствии с которым Предпринимателем предоставлено к зачету оплаты долга по договору купли-продажи от 18.01.2002 г. встречное требование к Обществу по договору оказания транспортных услуг от 14.12.2001 г. на сумму 87302,00 рублей.

   Сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, совершенные с нарушением установленных законом требований, относятся к оспоримым и могут быть признаны недействительными по иску Общества или Акционера.

   Течение срока исковой давности, установленного для оспоримых сделок и применении последствий их недействительности, начинается с того момента, когда правомочное лицо узнало или реально имело возможность узнать не только о факте совершения сделки, но и о том, что она совершена лицами, заинтересованными в ее совершении.

     Исковое заявление подано в Арбитражный суд Калининградской области 10.03.2005 г. О применении исковой давности ответчиками не заявлялось.

     Суслина Л.Н. не являлась стороной договора купли-продажи; исходя из предмета исковых требований, не имеется оснований для привлечения ее к участию в деле в качестве ответчика.

     Вместе с тем из пояснений истца (протокол судебного заседания от 12.10.2005 г.) следует, что о сделке Акционер узнал 01.03.2005 г. из справки Общество на его запрос.

   Отчуждение имущества, составляющего честь активов Общества, без соблюдения установленного порядка одобрения сделки, свидетельствует о грубом нарушении прав Акционера и позволяет признать у миноритарного акционера наличие правового интереса в оспаривании сделки.

     Доводы третьего лица о нарушении ее права совместной собственности отклонены апелляционным судом как не соответствующие ст.218 Гражданского кодекса Российской Федерации. Право собственности на имущество, которое имеет собственник, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

     Недействительная сделка не влечет юридических последствий в виде приобретения права собственности.

     Последствия недействительности сделки установлены п.2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации и не предусматривают возврат права. В связи с этим резолютивная часть решения подлежит изменению путем привидения ее в соответствие с положениями ст.167 Гражданского кодекса Российской Федерации.

     Остальные доводы апелляционной жалобы на законность и обоснованность судебного акта не влияют. Наличие родственных отношений между Акционером и Предпринимателем не подтверждают наличие между ними злонамеренного соглашения.

     При таких обстоятельствах апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит, а резолютивная часть решения подлежит изменению.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

        Изменить резолютивную часть решения Арбитражного суда Калининградской области от 02.11.2005 г. по делу № А 21-1139/2005 в части применения последствий недействительности сделки, изложив ее в следующей редакции: «Применить последствия недействительности договора купли-продажи имущества от 18.01.2002 г. в виде возврата АООТ «Гвардейскавтортанс» комплекса имущества производственной базы, расположенной по адресу: г. Гвардейск, ул. Вокзальная д.3, включающей: 1) административное здание (литер А); 2) столярная мастерская (литер Б); 3) котельную (литер В); 4) ремонтные мастерские (литер Г); 5) гаражи секционные для автомашин (литер Д); 6) склад ГСМ с пунктом раздачи ГСМ (литер Е); 7) мастерские (литер Ж)  и восстановлении задолженности перед индивидуальным предпринимателем Суслиным Юрием Михайловичем в размере 87302,00 рублей.»

     В остальной части решение оставить без изменения.

     В удовлетворении апелляционной жалобы отказать.

    Расходы по госпошлине по желобе отнести на Суслину Людмилу Николаевну.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Н.С. Полубехина

Судьи

Н.А. Мельникова

 Н.М. Попова