Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.04.2006 по делу n А26-2133/2005. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50-52

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

04 апреля 2006 года

Дело №А26-2133/2005

Резолютивная часть постановления объявлена  29 марта 2006 года

Постановление изготовлено в полном объеме  04 апреля 2006 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Н.М. Поповой

судей  Н.А. Мельниковой, Н.С. Полубехиной

при ведении протокола судебного заседания: помощником судьи А.А. Боровой

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-93/2006) МИФНС № 5 по Республике Карелия

по делу № А26-2133/2005 (судья Тойвонен И.Ю.),

по заявлению ЗАО "Сортавальский рыбозавод"

к  Межрайонной инспекции № 5 ФНС России по Республике Карелия

о признании незаконным решения налогового органа

при участии: 

от заявителя: представителя Агамаляна И.Г. по доверенности от 01.11.05 г.

от ответчика: представителя Бердникова В.Г. по удостоверению УР №076386 от 22.11.05 г.

установил:

ЗАО «Сортавальский рыбозавод» обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с заявлением о признании незаконным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 5 по Республике Карелия (далее – Налоговая инспекция) о государственной регистрации изменений в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) от 18.03.05 г., которым внесены изменения в сведения о новом директоре ЗАО «Сортавальский рыбозавод» Головкине М.С.

Решением от 07.11.05 г. требования заявителя удовлетворены.

Налоговая инспекция, не согласившись с решением суда, подала апелляционную жалобу, просит решение отменить, отказать в удовлетворении требований, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права; неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела; несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, по мнению Налоговой инспекции необоснованными являются выводы суда о том, что при смене руководителя юридического лица в регистрирующий орган представляется заявление по форме Р14001, подписанное лицом, сведения о котором содержатся в государственном реестре.

ЗАО «Сортавальский рыбозавод» считает решение суда первой инстанции правомерным, поддержало доводы, изложенные в заявлении, указав, что Налоговая инспекция не приняла всех необходимых мер по обеспечению проверки достоверности поданных на регистрацию документов.

Апелляционным судом проверены законность и обоснованность решения от 07.11.05 г. в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела 18 марта 2003 года Налоговая инспекция зарегистрировала изменения в сведения о ЗАО «Сортавальский рыбозавод», содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанные с внесением изменении в учредительные документы общества. Изменения были связаны с изменением юридического лица (директора общества как органа управления), имеющего право без доверенности действовать от имени ЗАО «Сортавальский рыбозавод».

Основанием для внесения изменений и их регистрации послужила подача в налоговый орган заявления, подписанного от имени общества гражданином Головкиным М.А. На момент рассмотрения заявления до регистрации изменений, вносимых в ЕГРЮЛ Налоговая инспекция располагала письмом ЗАО «Сортавальский рыбозавод», имеющим сведения о возможной подаче в инспекцию фиктивных документов о внесении изменений в сведения о предприятиях, протоколов общих собраний акционеров и заседания Совета директоров общества, так как имел место корпоративный конфликт между акционерами общества.

Считая незаконным решение налогового органа о регистрации изменений, ЗАО «Сортавальский рыбозавод» обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

В соответствии с Федеральным Законом «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» государственная регистрация юридических лиц – акты уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемые посредством внесения в государственные реестры сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, иных сведений о юридических лицах. В ЕГРЮЛ содержатся сведения и документы о юридическом лице, в том числе, фамилия, имя, отчество и должность лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица. Записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации. При несоответствии указанных в пункте 1 статьи 5 Закона сведений государственных реестров сведениям, содержащимся в документах, представленных при  государственной регистрации, сведения, указанные в пункте 1 статьи 5 Закона считаются достоверными до внесения в них соответствующих изменений.

Суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу об удовлетворении требований заявителя.

По делу А26-2626/05 решение внеочередного собрания акционеров ЗАО «Сортавальский рыбозавод» от 20.02.05 г., оформленного протоколом от 24.02.05 г.  решение Совета директоров общества от 09.03.05 г., на основании которых в налоговый орган было подано заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ, признаны недействительными Арбитражным судом Республики Карелия.

Согласно статье 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу решением арбитражного суда по иному делу с участием тех же лиц не подлежат повторному доказыванию.

Лицо, представившее заявление в регистрирующий орган, не являлось законно избранным директором общества; полномочия предыдущего руководителя не истекли; налоговый орган был извещен о наличии корпоративного конфликта в обществе. Мониторинг регистрирующих органов о существовании корпоративного конфликта в силу отсутствия надлежащего законодательного урегулирования является одним из способов противостояния рейдерским захватам.

При таких обстоятельствах Налоговой инспекции следовало провести проверку представленных на регистрацию документов.

Решение Арбитражного суда Республики Карелия от 07.11.05 г. о признании незаконным решения налогового органа о государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ следует оставить без изменения.   

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Карелия от 07.11.05 г. по делу А26-2133/05 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Н.М. Попова

Судьи

Н.А. Мельникова

 Н.С. Полубехина