Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.04.2006 по делу n А42-11657/2005. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50-52

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

03 апреля 2006 года

Дело №А42-11657/2005

Резолютивная часть постановления объявлена  29 марта 2006 года

Постановление изготовлено в полном объеме  03 апреля 2006 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Н.М. Поповой

судей  Н.А. Мельниковой, Н.С. Полубехиной

при ведении протокола судебного заседания: помощником судьи А.А. Боровой

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-1572/2006) Гончарова А.В., Антонова В.В., Моисеева А.А. на решение Арбитражного суда Мурманской области от 29.12.05 г.  по делу № А42-11657/2005 (судья М.Н. Асаулова),

по иску Гончарова Андрея Владимировича, Антонова Василия Васильевича, Моисеева Александра Анатольевича

к  ООО "Полар"

3-и лица:  Благодатских Александра Васильевна, Благодатских Егор Викторович, Межрайонная инспекция ФНС России № 6 по Мурманской области

о признании недействительным пункта 7.8 Устава общества

при участии: 

от истцов: 1. представителя Гордеева А.А. по доверенности от 06.10.05 г.; 2. представителя Гордеева А.А. по доверенности от 06.10.05 г.; 3. представителя Гордеева А.А. по доверенности от 06.10.05 г.

от ответчика: не явился, извещен 20.02.03 г. уведомлением № 41279

от 3-х лиц: 1. представителя Бубнова Г.Н. по доверенности от 23.11.04 г.; 2. не явился, извещен, возврат конверта по причине: «истечение срока хранения», уведомление № 41255; 3. не явился, извещен 20.02.06 г. уведомлением № 41720

установил:

Участники ООО «Полар» Гончаров А.В., Антонов В.В., Моисеев А.А. обратились в Арбитражный суд Мурманской области с иском о признании недействительным пункта 7.8 Устава общества в редакции, зарегистрированной Постановлением администрации г. Кировска Мурманской области от 27.06.00 г. № 444. 

К участию в деле в качестве третьих лиц привлечены: наследники умершего участника общества «Полар» Благодатских Александра Васильевна и Благодатских Егор Викторович, а также Межрайонная инспекция ФНС Российской Федерации № 6 по Мурманской области.

Решением от 29.12.05 г. суд отказал в удовлетворении исковых требований.

Истцы с решением не согласились, в апелляционной жалобе просят решение отменить, удовлетворить их требования. Податели апелляционной жалобы ссылаются на нарушение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, неполное исследование обстоятельств, имеющих значение для дела. По мнению истцов суд необоснованно не принял в качестве доказательства по делу черновик протокола собрания от 21.06.2000 года, также необоснованно не принял признание иска обществом «Полар»; выводы суда материалами дела не подтверждаются.

Третье лицо – Благодатских А.В. - с апелляционной жалобой не согласна. Представитель Благодатских А.В. в судебном заседании просил оставить решение без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Ответчик, Благодатских Е.В., МИФНС Российской Федерации № 6 по Мурманской области, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, в суд не явились. Дело рассмотрено без их участия на основании статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Апелляционным судом проверены законность и обоснованность решения от 29.12.05 г. в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, 21.06.2000 года состоялось общее собрание участников общества «Полар», где участниками общества единогласно принято решение о внесении изменений в пункт 6.3.1 Устава общества и дополнений в пункт 7.8 Устава. На собрании присутствовали все участники: Антонов В.В., Моисеев А.А.; Гончаров А.В., Благодатских В.Н.; всеми участниками подписан протокол от 21.06.2000 года.

Постановлением администрации г. Кировска Мурманской области от 27.06.2000 года № 441 зарегистрирована следующая редакция пункта 7.8 Устава: «Доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками Общества.

До принятия наследником умершего Участника Общества наследства, права умершего участника Общества осуществляются, а его обязанности исполняются лицом, указанным в завещании, а при отсутствии такого лица – управляющим, назначенным нотариусом» (л.д. 27, том 1).

Истцы обратились в арбитражный суд с настоящим иском, указав, что на общем собрании 21.06.2000 года была принята другая редакция пункта 7.8 Устава: «Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являющихся участниками Общества, с согласия остальных участников Общества. Такое согласие считается полученным, если в течение 10 дней с момента обращения к участникам Общества получено письменное согласие всех участников Общества или не получено письменного отказа в согласии.».

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Суд первой инстанции обоснованно сделал вывод об отсутствии доказательств того, что при направлении изменений и дополнений на регистрацию текст принятых на собрании изменений пункта 7.8 Устава был подменен, поскольку черновой вариант текста редакции пункта 7.8 Устава, представленный суду первой инстанции, не свидетельствует о том, что на собрании была принята именно эта его редакция.

Протокол общего собрания участников от 21.06.2000 года, представленный из регистрационного дела Общества, подписан всеми участниками Общества, по своему содержанию не соответствует рукописному тексту протокола и не содержит редакции изменений Устава (л.д. 101, т. 1).

Изменения в Устав зарегистрированы 27.06.2000 года; соответствующее уведомление с редакцией изменений поступило в Инспекцию по налогам и сборам по г. Кировску Мурманской области 29.06.2000 года. Данное обстоятельство опровергает доводы истцов о фальсификации изменений.     

В соответствии с пунктом 2 статьи 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд обеспечивает равную судебную защиту прав и законных интересов всех лиц, участвующих в деле.

Суд первой инстанции обоснованно не принял признание иска ответчиком – обществом «Полар», сделав правильный вывод о том, что оспариваемый пункт Устава напрямую затрагивает интересы третьих лиц – наследников умершего участника общества.

Решение от 29.12.05 г. следует оставить без изменения.  

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Мурманской области от 29.12.05 г. по делу А42-11657/05 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Н.М. Попова

Судьи

Н.А. Мельникова

 Н.С. Полубехина