Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.04.2006 по делу n А56-4037/2005. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50-52

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

03 апреля 2006 года

Дело №А56-4037/2005

Резолютивная часть постановления объявлена  29 марта 2006 года

Постановление изготовлено в полном объеме  03 апреля 2006 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  В.Б.Слобожанина

судей  И.Г.Медведева, Л.С.Копылова

при ведении протокола судебного заседания:  помощником судьи К.Г. Казарян

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-11391/2005)  ООО "ТД "ПетроСел" на решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.10.2005г. по делу № А56-4037/2005 (судья А.В. Ятманов), принятое

по иску ООО "ТД "ПетроСел"

к 1) ОАО "Арамильский мукомольный комбинат"

   2) ООО "Рей"

3-е лицо: ОАО "Промстройбанк"

о признании договора недействительным

при участии:

от истца: И.В. Андреев – дов. б/н от 01.02.2006г.

от ответчика: 1) Я.Ю. Васильев – дов. б/н от 20.04.2005г.

                        2) В.В. Битюгин – дов. 78 ВГ №313677 от 14.03.2005г.

от 3-его лица: Д.А. Гаврин - №05/53 от 29.03.2005г.

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «ТД «ПетроСел» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – суд) с требованиями о признании ничтожными договора залога от 31.01.2004г. №456/2, заключенного между открытым акционерным обществом «Уральский промышленно-строительный банк» и открытым акционерным обществом «Арамильский мукомольный комбинат».

ОАО «Арамильский мукомольный комбинат» и ООО «Рей», к которому перешло право требования  по договору залога в соответствии с договором уступки права требования от 20.07.2004г. №1 привлечены в качестве ответчиков.

Определением суда от 13.04.2004г. в качестве третьего лица без самостоятельных требований привлечено ОАО «Уральский промышленно-строительный банк», определением от 29.06.205г. произведена замена ОАО «Уральский промышленно-строительный банк» на ОАО «Промышленно-строительный банк» (далее – третье лицо) в связи с присоединением.

Решением от 19.10.2005г. (судья А.В. Ятманов) в удовлетворении иска отказано.

Истец, обжаловав в апелляционном порядке решение, просит его отменить как принятое с нарушением норм материального и процессуального права и принять новый судебный акт об удовлетворении требований.

В судебном заседании представителями истца и ответчика №1 ОАО «Арамильский мукомольный комбинат» поддержаны доводы апелляционной жалобы.

Ответчик №2 – ООО «Рей» и третье лицо возражали против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзывах на апелляционную жалобу.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, во исполнение обязательств, вытекающих из кредитного договора, между ОАО «Уральский промышленно-строительный банк» и ОАО «Арамильский мукомольный комбинат» заключен договор о залоге с оставлением имущества у залогодателя от 30.01.2004г. №456/2 (далее – договор).

Перечень передаваемого залогодателем имущества указан  в пункте 1.3 договора.

Истец, ссылаясь на приобретение имущества по договору купли-продажи оборудования от 11.04.2004г. №17об, считает договор заключенным с нарушением статьи 339 Гражданского кодекса РФ, как не содержащий сведений, позволяющих индивидуализировать заложенное имущество, а именно:

- Ни на одном из наименований предметов залога не содержится заводских номеров. Договор   залога   содержит   только инвентарные номера и год ввода оборудования в эксплуатацию.

- В договоре залога не указано конкретное место нахождения оборудования, Ссылка в договоре на местонахождение по адресу: Свердловская область г,Арамиль ул. Заводская д.1, по мнению истца,  не может указывать на место расположения конкретного   вида  имущества,  так  как  по   данному  адресу  находятся   16 объектов недвижимости.

- Оборудование, указанное в договоре залога, по целому ряду позиций определено лишь родовыми признаками, без   указания   на   марку оборудования.

Ответчик №1 просил удовлетворить исковые требования по основаниям, изложенным в отзыве (л.д.21-22) в связи с отсутствием в договоре залога сведений, позволяющих индивидуализировать предметы залога.

Ответчик №2 ООО «Рей» оспорил требования истца по основаниям, изложенным в отзыве (л.д.9) ввиду содержания в договоре залога всех существенных условий, предусмотренных статьей 339 Гражданского кодекса РФ (предмет залога, его оценку, существо, размер и срок исполнения обеспечиваемого обязательства), указания в исполнительном листе №300304 на принудительное исполнение решения третейского суда по делу №А56-22337/2004 по иску ООО «ТД «ПетроСел» к ОАО «Арамильский мукомольный комбинат» имущества в точном соответствии наименованиям и инвентарным номерам, указанным в договоре залога.

Третьи лицо также оспорило исковые требования по основаниям, изложенным в отзыве (л.д.41).

Суд при отказе в иске установил, что сторонами согласованы существенные условия договора залога, кроме того, указал, что основания, указанные истцом, не являются основаниями для признания настоящего договора ничтожным.

В апелляционной жалобе истец указал доводы, аналогичные исковому заявлению, кроме того, сослался на ошибочность вывода суда о том, что незаключенный договор не может быть признан недействительным (ничтожным).

Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей сторон и третьего лица, апелляционный суд не установил оснований для отмены обжалуемого решения и удовлетворения апелляционной жалобы.

Судом первой инстанции сделаны правильные выводы о заключенности договора залога, содержащего существенные условия, предусмотренные статьи 339 Гражданского кодекса РФ (предмет залога, его оценка, существо, размер и срок исполнения обеспечиваемого обязательства).

Как указано в договоре залога, местом нахождения имущества является Свердловская область, Сысертский район, г. Арамиль, ул. Заводская, д.1. По этому адресу находится весь имущественный комплекс ОАО «Арамильский мукомольный комбинат», расположенный на едином земельном участке, в том числе и недвижимость. Учитывая, что станки и оборудование находится непосредственно в зданиях и сооружениях, а здания и сооружения расположены по вышеуказанному адресу, адрес нахождения станков и оборудования указан: Свердловская область, Сысертский район, г. Арамиль, ул. Заводская, д.1.

В соответствии с Приказом Министерства Финансов РФ №91н от 13.10.2003г., для организации бухгалтерского учета и обеспечения контроля за сохранностью основных средств каждому инвентарному объекту основных средств должен присваиваться при принятии их к бухгалтерскому учету соответствующий инвентарный номер.

В инвентарной карточке (инвентарной книге) должны быть приведены: основные данные об объекте основных средств, сроке его полезного использования; способе начисления амортизации; отметка о не начислении амортизации (если имеет место); об индивидуальных особенностях объекта

Исполнительный лист на принудительное исполнение решения третейского суда выдается только при наличии обоснованных требований кредиторов в соответствии со статьей 238 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Имущество, указанное в приложениях к исполнительному листу №300304, соответствует по наименованию и инвентарным номерам, которые указаны в договоре залога.

Недействительным может быть признан лишь заключенный гражданско-правовой договор.  Незаключенные договоры не порождают для сторон прав и  обязанностей, следовательно, такие договоры не могут быть признаны недействительными.

При этом необходимо отметить, что сторона по сделке, оспариваемой истцом, привлечена не в качестве  ответчика, а в качестве третьего лица, без учета различного объема процессуальных прав, в отношении ответчика №2 – ООО «Рей» не сформулированы требования как к ответчику.

Расходы по госпошлине оставлены апелляционным судом за подателем апелляционной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.10.2005г. по делу №А56-4037/2005 оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО «ТД «ПетроСел» - без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

В.Б. Слобожанина

Судьи

И.Г. Медведева

 Л.С. Копылова