Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.03.2006 по делу n А26-5527/2005. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50-52

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

31 марта 2006 года

Дело №А26-5527/2005

Резолютивная часть постановления объявлена  06 марта 2006 года

Постановление изготовлено в полном объеме  31 марта 2006 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Т.С. Лариной

судей  М.М. Герасимовой, Е.В. Жиляевой

при ведении протокола судебного заседания:  помощником судьи Е.А. Ковторовой

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-456/2006)  ООО «Торговый дом «Универсам Ритм» на решение  Арбитражного суда Республики Карелия от 15.11.05г. по делу                № А26-5527/2005 (судья И.Ю. Тойвонен),

по иску ООО Торговый дом "Универсам Ритм"

к  

ООО "Петрозаводскхлебопродукт", ООО "Компания "МИФ"

3-е лицо:  

ООО "Соната", ОАО "Карелхлебпродсервис"

о признании недействительным договора купли-продажи от 01.04.05г. и применении последствий его недействительности

при участии: 

от истца: И.А. Варфоломеева по доверенности от 16.01.06г.

от ответчиков:

не явился (извещен); А.С. Федичева по доверенности от 01.09.05г.

от 3-их лиц:

не явился (извещен); И.В. Беньяминова по доверенности от 01.06.04г.

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Универсам Ритм» (далее – ООО «ТД «Универсам Ритм») обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Петрозаводскхлебопродукт» (далее – ООО «Петрозаводскхлебопродукт») и обществу с ограниченной ответственностью «Компания «МИФ» (далее – ООО «Компания «МИФ» о признании незаконным договора от 01.04.05г. купли-продажи здания мастерских и гаражей площадью 409,3 кв.м., расположенного по адресу: г. Петрозаводск, ул. Балтийская, 14 и применении последствий недействительности сделки.

Определением суда от 20.10.05г. к участию в деле в качестве третьих лиц без самостоятельных требований привлечены общество с ограниченной ответственностью «Соната» (далее – ООО «Соната») и открытое акционерное общество «Карелхлебпродсервис» (далее – ОАО «Карелхлебпродсервис»).

Решением Арбитражного суда Республики Карелия от 15.11.05г. в удовлетворении исковых требований отказано.

В апелляционной жалобе истец указывает, что решение принято с нарушением материального права, просит судебный акт отменить, исковые требования удовлетворить.

ООО «Петрозаводскхлебопродукт» и ООО «Соната» в судебное заседание не явились, о слушании дела извещены надлежащим образом, в связи с чем апелляционный суд полагает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие ответчика № 1 и третьего лица № 1.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Из материалов дела следует, что между ООО «Петрозаводскхлебопродукт» и ООО «Компания «МИФ» 01.04.05г. был заключен договор купли-продажи объекта недвижимости, по условиям которого покупатель приобрел здание мастерских и гаражей общей площадью 409,3 кв.м., расположенное в г. Петрозаводске по            ул. Балтийской, д. 14.

Платежными поручениями от 13.04.05г. № 2 и от 23.05.05г. № 3 ООО «Компания «МИФ» перечислило на расчетный счет ООО «Петрозаводскхлебопродукт» сумму оплаты за объект в полном объеме.

От имени ООО «Петрозаводскхлебопродукт» договр купли-продажи был подписан директором Бабочкиным А.К.

Указанная сделка получила одобрение одним из участников ООО «Петрозаводскхлебопродукт» в лице ОАО «Карелхлебпродсервис».

Сделка была сторонами исполнена, договорная цена покупателем уплачена, переход права собственности к новому правообладателю зарегистрирован.

ООО «ТД «Универсам Ритм» обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с иском на основании статей 45, 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», в котором просило признать данный договор в соответствии со статьями 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительным, полагая сделку совершенной с заинтересованностью, при наличии оснований для отнесения сделки к категории крупных сделок и указывая на фактическое отсутствие полномочий у директора ООО «Петрозаводскхлебопродукт» на подписание договора в качестве исполнительного органа продавца, что установлено судебным актом по иному делу.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, арбитражный суд первой инстанции указал на то, что истец не доказал обстоятельства, на которые ссылается, сделка на момент ее совершения полностью соответствовала действующему законодательству.

Апелляционный суд согласен с выводами арбитражного суда первой инстанции, полагает, что судом всесторонне и полно исследованы все представленные документы, вынесено законное решение.

В соответствии со статьями 45 и 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность или крупная сделка, заключенная от имени общества генеральным директором или уполномоченным им лицом с нарушением установленных законом требований, может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника.

Арбитражным судом первой инстанции был исследован вопрос наличия заинтересованности при совершении данной сделки и сделан обоснованный вывод об отсутствии доказательств заинтересованности, как директора Бабочкина А.К., так и ОАО «Карелхлебпродсервис». Также арбитражным судом рассматривался вопрос о наличии признаков крупной сделки.

Из представленных документов бухгалтерского учета общества с расшифровкой его активов и балансовой стоимости имущества общества данное обстоятельство не установлено.

Истец в обоснование своих требований ссылается также на то, что судебными актами, вступившими в законную силу, принятыми по делу А26-5541/04-14, признаны недействительными решения собраний, в том числе, о назначении Бабочкина А.К. генеральным директором ООО «Петрозаводскхлебопродукт».

Апелляционный суд считает, что арбитражный суд первой инстанции правомерно отклонил данный довод, указывая на то, что на момент совершения оспариваемой сделки полномочия лица, заключившего сделку купли-продажи от имени ООО «Петрозаводскхлебопродукт» не прекращались и не былипризнаны недействительными.

Исходя из изложенного, арбитражный суд первой инстанции установил, что оснований для признания оспариваемой сделки не соответствующей закону, не имеется, как нет и оснований для удовлетворения истца о возврате имущества продавцу, поскольку покупатель по данной сделке – ООО «Компания «МИФ»является добросовестным приобретателем в силу статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Апелляционный суд считает выводы арбитражного суда первой инстанции правильными, соответствующими действующему законодательству, нарушений материального и процессуального права не установлено, оснований для отмены судебного акта не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Карелия по делу А26-5527/2005-17 от 15.11.2005г. оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

            Т.С. Ларина

Судьи

М.М. Герасимова

                 Е.В. Жиляева