Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.01.2016 по делу n А56-67786/2010. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

18 января 2016 года

Дело №А56-67786/2010/сд.1

Резолютивная часть постановления объявлена     12 января 2016 года

Постановление изготовлено в полном объеме  18 января 2016 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Глазкова Е.Г.

судей  Медведевой И.Г., Тойвонена И.Ю.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем судебного заседания Тюриной Д.Н.

при участии: 

согласно протоколу судебного заседания от  12.01.2016

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-9265/2015)  Будилова Михаила Владимировича

на определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.12.2013 по делу № А56-67786/2010(судья  Юрков И.В.), принятое

по заявлению конкурсного управляющего ОАО "Автомобилист" Зиминой А.Н.

о признании недействительной  сделки

в деле о несостоятельности (банкротстве)  ОАО "Автомобилист"

установил:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.06.2011 в отношении открытого акционерного общества "Автомобилист" (188561, Ленинградская обл., г. Сланцы, пер. Автомобилистов, д. 1, ОГРН 1024701706545, далее - Общество, должник) введена процедура наблюдения. Производство по делу о банкротстве возбуждено по заявлению Федеральной налоговой службы в лице межрайонной ИФНС N 3 по Ленинградской области от 19.11.2010 о признании Общества несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре отсутствующего должника.

Решением суда от 08.12.2011 Общество признано банкротом, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утверждена Зимина Анжелика Николаевна.

12.04.2013 в рамках дела о банкротстве ОАО «Автомобилист» конкурсный управляющий Зимина А.Н. обратилась в суд с заявлением, содержащим требования: о признании недействительной ничтожной сделкой договора от 21.02.2011 купли-продажи объекта недвижимости - одноэтажного нежилого здания площадью 383,3 кв. м, инвентарный номер 2074, кадастровый номер 47-33-6/2003-406, расположенного по адресу: Ленинградская область город Сланцы, д. 1, литер Г8 (далее – здание), заключенного Обществом с Алексеевым Владимиром Ивановичем (далее – Алексеев В.И.); истребовании здания из незаконного владения Алексеева В.И.; признании незаконными действий Сланцевского отдела управления Росреестра по Ленинградской области по регистрации договора купли-продажи от 21.02.2011.

Определением от 18.12.2013 суд первой инстанции частично удовлетворил заявленные требования: признал недействительным договор купли-продажи от 21.02.2011, истребовал здание из владения Алексеева В.И. в пользу Общества, в остальной части заявление оставлено без рассмотрения.

На определение поданы апелляционные жалобы Алексеевым В.И. и представителем акционеров Общества Будиловым Михаилом Владимировичем (далее – Будилов М.В.) в части удовлетворения требований.

19.03.2014 Алексеев В.И. скончался.

Будиловым М.В. заявлено ходатайство о прекращении производства по делу в связи со смертью Алексеева В.И.

Определением от 14.04.2014, оставленным без изменения постановлением Федерального Арбитражного суда Северо-Западного округа от 16.07.2014, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд прекратил  производство по апелляционным жалобам.

Определением от 23.03.2015 Верховный Суд Российской Федерации отменил определение суда апелляционной инстанции от 14.04.2014 и постановление суда кассационной инстанции от 16.07.2014, направил дело на новое рассмотрение в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд. Согласно указанию Верховного суда Российской Федерации, по делу надлежало рассмотреть вопрос о процессуальной замене Алексеева В.И.

Производство по жалобам приостанавливалось до установления наследников Алексеева В.И.

Судом апелляционной инстанции направлены запросы в адрес жены и дочери Алексеева В.И., истребованы у нотариуса по месту открытия наследства документы, свидетельствующие о наследниках Алексеева В.И.

Согласно поступившим документам, свидетельства о праве на наследство выданы жене Алексеева В.И. -  Алексеевой Елене Модестовне (далее – Алексеева Е.М.).

В ответ на запрос суда апелляционной инстанции Алексеева Е.М. письмом сообщила, что не поддерживает апелляционную жалобу Алексеева В.И. О настоящем судебном заседании Алексеева Е.М. извещена, что подтверждается уведомлением о вручении судебного почтового отправления.

В настоящее судебное заседание прибыл Будилов М.В. Иные лица, участвующие в деле, уведомлены о месте и времени рассмотрении дела надлежащим образом, представителей в заседание не направили. Дело рассмотрено в порядке ст.156 АПК РФ.

Суд апелляционной инстанции произвел процессуальную замену ответчика Алексеева В.И. на его правопреемника Алексееву Е.М. С учетом правовой позиции Алексеевой Е.М. по делу, суд апелляционной инстанции прекратил производство по жалобам Алексеева В.И.

Будиловым М.В. заявлено о фальсификации доказательства – свидетельства о государственной регистрации права собственности Общества на здание от 19.12.2014. По мнению заявителя, фальсификация свидетельства выражается в том, что в свидетельстве указано 10.01.2014 в качестве  даты вступления в законную силу судебного акта (обжалуемого определения от 18.12.2013). На вопрос суда заявитель пояснил, что как таковой подделки свидетельства не было.

Будиловым М.В. заявлены ходатайства:

- о привлечении к участию в настоящем обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований,  ООО «Идеал Логистик».  Ходатайство мотивировано ссылкой на то, что здание находится в фактическом владении ООО «Идеал Логистик», здание являлось предметом сделки по договору простого товарищества от 03.06.2014 между ООО «Идеал Логистик» и ООО «Идеалл Групп», в обоснование ходатайства приложен договор №1 простого товарищества от 03.04.2015;

- о привлечении к участию в настоящем обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, Валеева Р.Г. Ходатайство мотивировано ссылкой на то, что по результатам торгов, проведенных конкурсным управляющим в 2015 году, здание продано Валееву Р.Г.;

- об истребовании у конкурсного управляющего должника договора с Валеевым Р.Г. о купле-продаже здания;

- о замене ненадлежащего ответчика Алексеева В.И. на надлежащего ответчика Алексееву Е.М.;

- о рассмотрении дела по правилам суда первой инстанции в связи с необходимостью привлечения третьих лиц и замены ненадлежащего ответчика.

Суд апелляционной инстанции не принял к рассмотрению заявление о фальсификации, поскольку оно не отвечает положениям ст.161 АПК РФ. Понятие "фальсификация доказательств" предполагает совершение умышленных действий, направленных на искажение действительного содержания объектов, представленных в арбитражном процессе в качестве доказательств. Доводы заявителя сводятся к несогласию с изложенными в свидетельстве сведениями о дате вступления в законную силу судебного акта, на основании которого произведена государственная регистрация права. Заявитель не оспаривает факт отсутствия какой-либо подделки документа. Несогласие заявителя с содержанием документа  не является основанием для рассмотрения вопроса о признании этого документа сфальсифицированным.

Апелляционный суд отклонил как противоречащие положениям процессуального законодательства ходатайства Будилова М.В. о привлечении к участию в деле ООО «Идеал Логистик» и Валеева Р.Г. в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований. На стадии апелляционного разбирательства невозможно привлечение к участию в деле новых лиц. Основания для перехода к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции отсутствуют. Суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность судебного акта по состоянию на дату его принятия. Обстоятельства, имевшие место после принятия обжалуемого судебного акта, не могут служить основанием для привлечения к участию в деле новых лиц на стадии апелляционного разбирательства по делу.

Процессуальная замена ответчика на стадии апелляционного разбирательства не влечет переход к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции.

Будилов М.В. поддержал требования и доводы, изложенные в жалобе. Согласно жалобе, заявитель просить  определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18 декабря 2013г. по делу о банкротстве №А56-67786/2010 отменить, производство по делу прекратить. Податель жалобы ссылается на пропуск конкурсным управляющим срока исковой давности для оспаривания сделки, на рассмотрение дела в отсутствие Алексеева В.И. и Будилова М.В., не уведомленных о начавшемся судебном процессе. Податель жалобы полагает, что  цель причинение вреда имущественным правам кредиторов, не доказана, при совершении сделки Общество не являлось должником, конкурсный управляющий знал об отсутствии имущества у Общества исходя из наличия ликвидационного баланса от 29.08.2011 г. Податель жалобы ссылается на то, что  оспариваемая сделка совершена после принятия заявления о признании должника отсутствующим банкротом, когда ОАО «Автомобилист» и акционерам не сообщалось, что Общество отвечало признаку неплатежеспособности, находилось в процессе ликвидации, о чем была сделана запись в ЕГРЮЛ. Податель жалобы, признавая, что договор купли-продажи заключен с заинтересованным лицом членом совета директоров ОАО «Автомобилист», полагает, что доказательств, опровергающих презумпцию добросовестности Алексеева В.И. и причинение вреда имущественным правам кредиторов, не представлены. Податель жалобы полагает, что «конкурсный управляющий не доказал, что в период совершения сделки были кредиторы, акционеры, другие участники гражданского оборота, которые нарушали права кредиторов и, что ликвидатор, Общество, находившееся в процессе ликвидации, получало требования от каких-либо кредиторов, а также, что Общество и ликвидатор не получили равноценное встречное исполнение обязательств». В жалобе также содержатся доводы, не связанные с существом обособленного спора: об отсутствии доказательств наличия у Общества конкурсной массы, средств для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяющихся в деле о банкротстве, в том числе расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему; о злоупотреблении правом со стороны конкурсного управляющего, якобы принявшего фиктивные долги.

Определение проверено в апелляционном порядке в обжалуемой части.

Исследовав, материалы дела, обсудив доводы жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для её удовлетворения.

Вопреки доводам жалобы, в материалах дела имеются доказательства (л.д.90, т.1) уведомления судом ответчика Алексеева В.И. о месте и времени судебного заседания, назначенного на 12.12.2013. Судебное почтовое отправление возвращено почтой с отметкой «за истечением срока хранения». При таких обстоятельствах, в силу положений ст.123 АПК РФ, ответчик считается извещенным надлежащим образом.

Представители иных лиц, участвующих в деле, прибыли в судебное заседание 12.12.2014.

Из материалов дела следует, что Будилов М.В. знал о том, что судом рассматривается обособленный спор по заявлению конкурсного управляющего. Об этом также свидетельствует переписка Будилова М.В. с Алексеевым В.И., представленная в материалах дела. Будилов М.В. не предпринял действий по участию в обособленном споре в качестве представителя акционеров, а претендовал на участие в деле в качестве лица, заявляющего самостоятельные требования (заявление, поступившее в суд 27.09.2013 в электронном виде по системе «Мой арбитр»). Однако у суда первой инстанции не имелось оснований для привлечения Будилова М.В. к участию в настоящем обособленном споре в качестве третьего лица.

Таким образом, вопреки доводам жалобы, отсутствуют основания для перехода к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции.

Согласно материалам дела, ранее ОАО "Автомобилист" принадлежало на праве собственности недвижимое имущество – одноэтажное нежилое здание административного корпуса  площадью 383,3 кв. м, инвентарный номер 2074, кадастровый номер 47-33-6/2003-406 (далее – здание), расположенное по адресу: Ленинградская область город Сланцы, д. 1, литер Г8  (л.д.16, т.1).

01.12.2009 между Обществом (арендодатель) в лице генерального директора Будилова М.В. и ООО «Идеал Логистик» (арендатор) в лице генерального директора Алексеева В.И. заключен  договор аренды здания  №3/2009 сроком на 11 месяцев, с возобновлением договора на неопределенный срок при отсутствии возражений со стороны арендодателя (л.д.83-85, т.1).

Будилов М.В. является учредителем ООО «Идеал Логистик» с долей 60% уставного капитала (л.д.39-40, т.1).

19.01.2011 Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области принято заявление ФНС России о признании Общества несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре отсутствующего должника.

21.02.2011 состоялось заседание совета директоров ОАО "Автомобилист" с участием 3 из 5 членов совета директоров: генерального директора Будилова М.В., главного инженера Алексеева В.И и главного бухгалтера Мичуриной Л.М., на котором принято решение о продаже здания  Алексееву В.И.

21.02.2011 между ОАО «Автомобилист» (продавец) в лице генерального директора Будилова М.В. и Алексеевым В.И. (покупатель) заключен договор купли-продажи здания по цене 500 000 руб. (далее – договор). Здание передано покупателю по акту от 21.02.2011 (л.д.14,15, т.1).

Регистрация права собственности на здание за Алексеевым В.И. состоялась 09.04.2013 (л.д.51, т.1). 15.05.2013 Алексеевым В.И., действующим в качестве собственника здания и генерального директора ООО «Идеал Логистик», составлен акт приема-передачи здания, из содержания которого следует, что здание было передано ООО «Идеал Логистик» при подписании передаточного акта 21.02.2011, стоимость здания определена в размере 1 605 000 руб.

Определением суда от 10.06.2011 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден Архипов О.В.

07.09.2011 в рамках дела №2-565/2011 Сланцевским городским судом Ленинградской области рассмотрен иск Алексеева В.И. к Обществу о регистрации перехода права собственности на здание. Будилов М.В., действующий от имени Общества, возражений по иску не заявил. Решением суда, оставленным без изменения определением Ленинградского областного суда от 20.10.2011, в удовлетворении иска отказано. При рассмотрении дела суды не были уведомлены истцом и ответчиком о введении в отношении Общества процедуры наблюдения, временный управляющий Общества к