Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.07.2015 по делу n А21-8763/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

передаточное распоряжение от 24.12.2010 № 07, в удовлетворении встречного иска Аверина В.М. отказано.

Считая себя собственником акций, ссылаясь на преюдициальный характер судебных актов по делам № А21-3992/2012 и А21-3993/2012, которыми установлено, что Хандрико А.Л. не подписывал передаточных распоряжений, истец обратился в арбитражный суд, с требованием о признании права собственности на 53 акции Общества и о восстановлении в Реестре соответствующих записей о нем как о собственнике 53 акций Общества.

Суд первой инстанции удовлетворил рассмотренные требования истца. Сославшись на преюдициальный характер постановлений Тринадцатого арбитражного апелляционного суда по делам № А21-3992/2012 и А21-3993/2012, которыми признаны недействительными передаточные распоряжения от 24.12.2010 № 07 и 08 о зачислении 26 и 27 акций ЗАО «Грин» с лицевого счета Хандрико А.Л. на счета Аверина В.М. и Шупенича Г.И., суд пришел к выводу о том, что операции по списанию акций с лицевого счета Хандрико А.Л. на лицевые счета Аверина В.М. и Шупенича Г.И. произведены с нарушением Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг и Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг».

С учетом изложенного суд посчитал, что право собственности на 53 акции должно быть признано за Хандрико А.Л. Ссылки Аверина В.М. и Шупенича Г.И. на подписание между ними и Хандрико А.Л. договоров от 24.12.2010 № 4 и 5, не оспоренных Хандрико А.Л., отклонена судом первой инстанции с указанием на то, что запись в реестре акционеров может быть внесена только на основании передаточного распоряжения. В решении от 28.06.2013 суд первой инстанции указал, что само по себе подписание договоров купли-продажи акций не влечет перехода права собственности на них, а право покупателя понудить продавца акций к их передаче путем составления и подписания передаточного распоряжения не предусмотрено законодательством. Исходя из изложенного, суд первой инстанции отказал в удовлетворении иска Аверина В.М. и Шупенича Г.И. С учетом вывода о том, что Аверин В.М. и Шупенич Г.И. не приобрели права собственности на спорные акции, договоры купли-продажи акций, заключенные Авериным В.М. с Авериной Л.М. и Шупеничем Г.И. с Шупенич В.Г., признаны судом ничтожными сделками. При таких обстоятельствах согласно выводам суда первой инстанции, Хандрико А.Л. вправе истребовать спорные акции у Авериной Л.М. и Шупенич В.Г., на лицевых счетах которых на момент рассмотрения спора были учтены спорные акции.

Апелляционный суд не согласился с указанными выводами суда первой инстанции и, отменив в этой части решение от 28.06.2013 и отказав в удовлетворении исковых требований, в постановлении от 14.02.2014 по делу № А21-8177/2012 указал, что в данном случае имеется не оспоренное материально-правовое основание для перехода права собственности на акции к Аверину В.М. и Шупеничу Г.И. – соответствующие договоры купли-продажи. Апелляционный суд пришел к выводу о том, что право собственности Хандрико А.Л. на ценные бумаги прекратилось в связи с совершением им сделки по их отчуждению, следовательно, оснований для истребования имущества у истца не имелось.

Согласно статье 45, статье 46 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» права акционера на акции подтверждаются выпиской из реестра акционеров.

Согласно имеющейся в материалах дела выписке из реестра акционеров акционерами ЗАО «Грин» на момент рассмотрения спора судом первой инстанции являлись Власова Т.Н., Шупенич В.Г. и Аверина Л.М., в связи с чем суд первой инстанции сделал вывод о том, что Хандрико А.Л. акционером ЗАО «Грин» не является.

Также судом первой инстанции при рассмотрении дела и вынесении решения было установлено, что решением Арбитражного суда Калининградской области от 30.10.2014 по делу № А21-4724/2014, оставленным без изменения Постановлением Тринадцатого апелляционного суда от 20.02.2015, требования Шупенича Григория Ильича, Аверина Владимира Михайловича о понуждении Регистратора произвести регистрационные действия по переходу прав на акции, приобретенных истцами у Хандрико А.Л., уклоняющемуся от исполнения обязательства в натуре, удовлетворены.

При указанных обстоятельствах у суда первой инстанции имелись основания для вывода о том, что истец не является в соответствии с абзацем 2 пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованным лицом в оспаривании сделки. Кроме того, истец, не являясь стороной оспариваемых сделок, не указал и не предоставил доказательств нарушения своих прав оспариваемыми сделками.

Таким образом, на момент вынесения оспариваемого решения Хандрико А.Л. не являлся акционером ЗАО «Грин», в связи с чем, права Хандрико А.Л. не могли быть нарушены оспариваемыми сделками.

Как указывает заявитель в своих пояснениях, поступивших в суд апелляционной инстанции 10.07.2015, кассационной инстанцией по делу № А21-4724/2014 отменены решение и постановление нижестоящих судов, в связи с чем истец просит апелляционную инстанцию при вынесении постановления учесть постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 22.06.2015.

Исходя из смысла норм главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд проверяет законность и обоснованность решения суда первой инстанции на дату вынесения обжалуемого судебного акта.

Из материалов дела следует, что на момент вынесения решения по настоящему делу постановление кассационной инстанции по делу № А21-4724/2014 не было вынесено, решение суда первой инстанции вступило в законную силу.

Следовательно, результаты рассмотрения дела в кассационном порядке не могли быть учтено судом первой инстанции при вынесении обжалуемого решения.

Таким образом, на момент вынесения решения выводы суда первой инстанции соответствовали фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суд правильно применил нормы материального и процессуального права. В связи указанным апелляционная инстанция не усматривает оснований для иной оценки выводов суда и отмены решения.

При этом судебная коллегия отмечает, что нормами арбитражного процессуального права Российской Федерации предусмотрен порядок пересмотра судебных актов по новым или вновь открывшимся обстоятельствам.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  Калининградской области от 28.04.2015 по делу № А21-8763/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

                     Т.В. Жукова

Судьи

                      Н.М. Попова

 Я.Г. Смирнова