Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.07.2015 по делу n А56-62991/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

на последнюю отчетную дату, предшествовавшую заключению оспариваемой сделки (за 9 месяцев 2011 года), иные доказательства, которые позволили бы установить данное обстоятельство.

Судом первой инстанции был рассмотрен и правильно оценен довод Михальчук Т.В. о том, что балансовая стоимость активов Общества по бухгалтерскому балансу за весь 2011 год составляет 0 рублей, как несоответствующий фактическим обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам: бухгалтерского баланса ООО «УК «ГАРАНТ» за 2011 год,  (том 2, л.д. 39-57), отчета о прибылях и убытках за 2011 год (том 2, л.д. 57-62).

Вместе с тем, с учетом того, что балансовая стоимость активов Общества в бухгалтерском балансе Общества за 9 месяцев 2011 года существенно не отличалась от стоимости активов, указанной в бухгалтерском балансе за 2011 год, принимая во внимание, что Общество было создано в январе 2011 года, с учетом стоимости договора № 23/12-11, составляющей 12 845 695 рублей 86 копеек, суд первой инстанции пришел к выводу, что оспариваемый истцом договор подряда на выполнение ремонтных работ в арендованном ООО «УК «ГАРАНТ» здании следует признать крупной сделкой, которая подлежала одобрению в порядке статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации общим собранием участников Общества.

Судом установлено, что общее собрание участников ООО «УК «ГАРАНТ» по вопросу одобрения договора подряда №23/12-11 от 23.12.2011 не проводилось.

Одновременно с этим суд первой инстанции посчитал, что Михальчук Т.В. не доказала, что договор № 23/12-11 изначально заключался с целью его неисполнения или ненадлежащего исполнения. В деле отсутствуют безусловные доказательства того, что на момент заключения сделки ее невыгодность была очевидна для Общества.

У коллегии судей отсутствуют основания для переоценки указанного заключения суда первой инстанции.

Доводы апелляционной жалобы апелляционный суд полагает подлежащими отклонению исходя из следующего.

Свидетель Соловьев А.А., который на момент заключения оспариваемого истцом договора являлся генеральным директором данного Общества, предупрежденный судом первой инстанции об уголовной ответственности, предусмотренной статьями 306, 307 Уголовного кодекса Российской Федерации, дал суду пояснения об обстоятельствах совершения оспариваемой сделки, которые не вступают в противоречие с имеющимися в деле доказательствами, установленными по делу обстоятельствами о отношениях лиц, являвшихся участниками арендных, субарендных и подрядных правоотношений.

В частности, свидетель показал, что изначально при заключении договора подряда № 23/12-11 от 23.12.2011 ООО «УК «ГАРАНТ» и ООО «КАПИТАЛ-СТРОЙ» не имели намерения производить расчеты по договору денежными средствами, поскольку выполнение ремонта арендованного здания ПТУ было направлено на улучшение состояния объекта аренды с целью возможности более эффективного использования сдаваемых в аренду помещений и увеличения стоимости арендной платы. При этом была договоренность, что после завершения ремонта ООО «УК «ГАРАНТ» будет установлена сумма арендной платы, в которую войдет стоимость затрат на ремонт в виде льгот по арендной плате, а ООО «КАПИТАЛ-СТРОЙ» в обмен на потраченные на ремонт денежные средства будет сдавать здание последующим субарендаторам за более высокую цену.

Данные показания свидетеля истцом не опровергнуты.

Судом первой инстанции правомерно указано, что возникшие впоследствии не по вине сторон сделки обстоятельства, которые сделали невозможным дальнейшее существование арендных и субарендных правоотношении, с которыми тесно связана оспариваемая сделка, равно как и наличие судебного спора по исполнению договора подряда не могут служить основанием для его недействительности.

С учетом указанных выше разъяснений Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, коллегия судей согласна с судом первой инстанции, который отметил, что в данной ситуации неисполнение или ненадлежащее исполнение крупной сделки, которое влечет для Общества негативные последствия, не может служить основанием для квалификации этой сделки как убыточной для его участников.

Суд первой инстанции правомерно указал, что ООО «УК «ГАРАНТ», являющееся ответчиком в деле № А56-34454/2014 по иску ООО «КАПИТАЛ-СТРОЙ», вправе защищать свои интересы любыми законными способами, при том, что обстоятельства, связанные с ненадлежащим исполнением обязательств по договору со стороны подрядчика основанием для признания сделки недействительной в соответствии со статьей 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью не являются.

Апелляционный суд полагает, что вопросы исполнения либо неисполнения договора № 23/12-11 сторонами сделки не подлежат рассмотрению в рамках настоящего дела, исходя из предмета заявленных исковых требований.

Таким образом, истцом не доказан юридический состав, при наличии которого судом может быть сделан вывод о недействительности договора подряда № 23/12-11.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, подлежат отклонению, так как они были предметом рассмотрения суда первой инстанции и им дана надлежащая правовая оценка. Новых доказательств, влияющих на законность принятого решения, суду не представлено.

С учетом вышеизложенных обстоятельств, на основании имеющихся в материалах дела доказательств, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были проверены и не оценены судом первой инстанции при рассмотрении дела, имели бы юридическое значение и влияли на его законность и обоснованность. Судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального права, обстоятельства, установленные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве основания для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.03.2015 по делу № А56-62991/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

                      Т.В. Жукова

Судьи

                       Н.М. Попова

 Я.Г. Смирнова