Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.07.2015 по делу n А21-9041/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

(п.6,7), о государственной регистрации вносимых изменений (п.8) было принято Пашкевичем В.А. решением от 15.03.2012г.

Согласно пункту 2 статьи 7 Закона N 14-ФЗ общество может быть учреждено одним лицом, которое становится его единственным участником.

В соответствии с пунктом 2 статьи 17 Закона N 14-ФЗ увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

Порядок увеличения уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов третьих лиц, принимаемых в общество, предусмотрен пунктом 2 статьи 19 Закона N 14-ФЗ, в соответствии с которым общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления третьего лица о принятии его в общество и о внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.

Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления третьего лица о принятии его в общество и о внесении вклада должны быть приняты решения о принятии его в общество, о внесении в устав общества изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, об определении номинальной стоимости и размера доли или долей третьего лица или третьих лиц, а также об изменении размеров долей участников общества.

Общее собрание участников ООО «Град-Инвест», прошедшее 24 марта 2012г., признало Пашкевича В.А. вышедшим из состава участников на основании его заявления от 23.03.2012г., распределило перешедшую обществу долю между его участниками и приняло решение о государственной регистрации изменений.

В обоснование требования о признании несостоявшимся увеличение уставного капитала ООО «Град-Инвест» до размера 12000 руб. Пашкевич В.А. ссылается на тот факт, что в приходных кассовых ордерах №2 и №3 от 15.03.2012г. подписи в графах «главный бухгалтер» и «получил кассир» выполнены не им, что подтверждается заключением эксперта №271/01/1.1-3.

При этом, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что поскольку на момент проведения 24.03.2012г. общего собрания участников общества Пашкевич В.А. утратил статус участника общества в связи с выходом из состава его участников, право на обжалование решения, оформленного протоколом от 24.03.2012, у него отсутствует.

Соответственно, как верно указано судом первой инстанции у истца отсутствует право на обжалование решений налоговой инспекции №6603А, 6607А, 8536А, 12970А, 11181А и внесенных на их основании записей, в связи с чем,  довод жалобы о том, что в решении не отражены основания, по которым суд отклоняет требование истца  о признании недействительным  устава ООО «Град-Инвест» в редакции от 15.03.2012 и записи ГРН 2123926143273 в ЕГРЮЛ от 23.03.2012, не могут быть приняты апелляционным судом во внимание.

Кроме того, закон не возлагает на регистрирующий орган обязанность по проверке достоверности сведений указанных юридическим лицом, поскольку данные сведения носят заявительный характер и ответственность за их достоверность в силу п. 1 ст. 25 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» возложена на заявителя, таким образом, налоговая инспекция действовала в рамках своих полномочий в соответствии с действующим законодательством.

Пашкевич В.А. не представил доводов и доказательств, подтверждающих нарушение его прав и законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконного возложения на него каких-либо обязанностей, создания иных препятствий для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности оспариваемыми решениями и записями,

Судом первой инстанции правомерно принято во внимание заключение Пашкевичем В.А. (единственным участником общества) предварительного договора купли-продажи фирмы от 3.02.2012г., получение во исполнение указанного договора денежных средств, принятие решений о сложении с себя полномочий генерального директора и передача их другому лицу, принятие в общество новых участников и выход из состава участников общества; установив, что собрания от 15.03.2012г. и 24.03.2012г. являлись правомочными, а истец утратил статус участника общества в связи с добровольным решением о выходе из состава участников общества 23.03.2012г., и сделан вывод о том, что спорными решениями права истца не нарушаются, а в отношении решения от 24.03.2012г. у Пашкевича В.А. отсутствует и право на его обжалование.

В соответствии с пунктом 4 статьи 43 Закона N 14-ФЗ заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный данным пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

С иском по рассматриваемому делу истец обратился в суд 27.10.2014г., то есть по истечении установленного законом срока исковой давности.

Срок на оспаривание корпоративных решений на дату подачи иска Пашкевичем В.А. пропущен.

Довод подателя жалобы о том, что им срок исковой давности не пропущен, не принимается апелляционным судом, поскольку с учетом срока проведения очередного (следующего) общего собрания участников общества, которое в силу статьи 34 Федерального закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года, а также с учетом установленных обстоятельств по делу, истец должен был узнать о нарушении своего права не позднее 01.05.2013г.

 Пропуск срока исковой давности для оспаривания решения общего собрания участников является основанием для отказа в удовлетворении и остальных требований истца.

При таких обстоятельствах и в силу положений пункта 2 статьи 199 ГК РФ, требования истца не подлежали удовлетворению также и по самостоятельному основанию о чем судом первой инстанции указано в оспариваемом решении.

Апелляционная инстанция считает, что обжалуемое решение является обоснованным, вынесенным в соответствии с правильно установленными обстоятельствами дела, а также с учетом подлежащих применению норм материального и процессуального права.

В связи с этим у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены обжалуемого решения.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  Калининградской области  от 29.04.2015 по делу №  А21-9041/2014  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

О.В. Фуркало

Судьи

Е.В. Савина

 В.А. Семиглазов