Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.07.2015 по делу n А56-21676/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

27 июля 2015 года

Дело №А56-21676/2014

Резолютивная часть постановления объявлена     15 июля 2015 года

Постановление изготовлено в полном объеме  27 июля 2015 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Жиляевой Е.В.

судей  Баркановой Я.В., Тимухиной И.А.

при ведении протокола судебного заседания:  Веселовой М.А.

при участии: 

от истца: Тихоненков И.А., решение от 20.08.2014,

от ответчика: Щербак Д.С., доверенность от 06.03.2015,

от 3-го лица: Лежачёв А.А., доверенность от 20.01.2015,

от военной прокуратуры: Балеевских В.Ю., доверенность от 02.02.2015,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер  13АП-13204/2015, 13АП-13203/2015)  ФГУП "Инженерно-технический центр Минобороны России", Министерства Обороны на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.03.2015 по делу № А56-21676/2014 (судья  Рагузина П.Н.), принятое

по иску ООО "Автосервис-ММ"

к ФГУП "Инженерно-технический центр Минобороны России"

3-е лицо: Министерство Обороны России в лице Департамента имущественных отношений Министерства обороны Российской Федерации

с участием военного прокурора Западного военного округа

о взыскании,

по встречному иску – о признании договора недействительной сделкой,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Автосервис-ММ» (место нахождения: 123007, Москва, Хорошевское шоссе, д. 40А; 1037821007894; далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к федеральному государственному унитарному предприятию «Санкт-Петербургский инженерно-технический центр Минобороны России», именуемому в настоящее время федеральным государственным унитарным предприятием «Инженерно-технический центр Министерства обороны Российской Федерации» (место нахождения: 193230, Санкт-Петербург, Челиева пер., д. 11; ОГРН: 1027806070082; далее - Предприятие), с учётом заявленных в порядке статьи 49 АПК РФ уточнений, о взыскании 10 480 484 руб. задолженности и 2 062 693, 59 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами на основании договора от 01.01.2012 № 05/01 аренды транспортных средств без экипажа.

Для совместного рассмотрения с первоначальным иском судом принят встречный иск о признании недействительным договора аренды от 01.01.2012                   № 05/01.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Министерство обороны Российской Федерации в лице Департамента имущественных отношений Министерства обороны Российской Федерации (далее - Департамент).

В соответствии с частью 1 статьи 52 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в дело вступил военный прокурор Западного военного округа.

Решением суда от 30.03.2015 первоначальные исковые требования удовлетворены. Встречный иск оставлен без удовлетворения.

Не согласившись с принятым судебным актом, Министерство обороны Российской Федерации и ФГУП «Санкт-Петербургский инженерно-технический центр Минобороны России» обратились с апелляционными жалобами.

ФГУП «Санкт-Петербургский инженерно-технический центр Минобороны России» в своей апелляционной жалобе, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права, просит решение суда отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении встречного иска. В обоснование апелляционной жалобы её податель указывает, что договоры аренды, на основании которых взыскивается задолженность, являются мнимой сделкой,  что подтверждается отсутствием на предприятии документов об эксплуатации арендованных транспортных средств, письмами ВСУ СК России по Западному военному округу 53 Военный следственный отдел от 17.03.2015 №541, и ГВСУ СК России от 17.03.2015.. Также, по мнению подателя жалобы, о ничтожности договоров аренды свидетельствует непредставление Обществом доказательств передачи предприятию необходимых для использования транспортного средства принадлежностей и документов. Кроме того, податель жалобы, ссылаясь на постановление СУ ГВСУ СК РФ от 22.01.2014 о возбуждении уголовного дела №29/00/0001-14, полагает, что спорные договоры являются крупной сделкой, совершенной аффилированными лицами без согласия собственника – Министерства обороны Российской Федерации. Податель жалобы не согласен с выводом суда о том, что к оспариваемой сделке не применяется порядок одобрения крупных сделок.

Апелляционная жалоба Министерства содержит аналогичные доводы. Министерство также полагает, что оспариваемые договоры являются крупными сделками, сделками с заинтересованностью, совершенными без согласия собственника. Кроме того Министерство указывает, что при обыске на предприятии была обнаружена печать Общества, в связи с чем акты оказанных услуг не могут быть достоверными и достаточными доказательствами. В апелляционной жалобе содержатся ссылки на отсутствие первичной документации, подтверждающей использование автомобилей. Также Министерство считает, что срок исковой давности по требованию о признании сделки с заинтересованностью недействительной не пропущен,  так как должен исчисляться с момента назначения нового директора предприятия. Также не пропущен трёхгодичный срок исковой давности по требованию о признании сделки недействительной по основанию статью 170 ГК РФ. Кроме того, Министерство указывает, что при рассмотрении требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, суд не проверил расчёт истца.

В судебном заседании апелляционной инстанции представители Предприятия и Министерства Обороны поддержали доводы своих  апелляционных жалоб.

Представитель Общества возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, между Обществом (арендодатель) и Предприятием (арендатор) заключен договор от 01.01.2012 № 05/01 аренды транспортных средств без экипажа, на основании которого по акту приема-передачи от 01.01.2012 арендодатель предоставил арендатору во временное владение и пользование за плату 16 транспортных средств, принадлежащих арендодателю на праве собственности, без оказания услуг по управлению ими и их технической эксплуатации (л.д. 117 - 119).

 В соответствии с пунктом 3.11 договора арендатор обязался в установленные сроки вносить арендную плату за предоставленные в пользование транспортные средства.

Ежемесячный размер арендной платы зафиксирован в Протоколе согласования арендной платы (приложение № 1 к договору).

Согласно пункту 6.2 договора срок действия договора был установлен до 31.12.2012. В последующем дополнительным соглашением от 28.12.2012 к договору стороны дополнили договор пунктом 6.3, согласно которому в случае, если ни одна из сторон договора не уведомит другую о прекращении действия договора в соответствии с пунктом 6.2 договора за месяц до окончания срока его действия, то действие договора пролонгируется на один календарный год.

Если после истечения срока договора аренды арендатор продолжает пользоваться имуществом при отсутствии возражений со стороны арендодателя, на основании статьи 621 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается возобновленным на тех же условиях на неопределенный срок.

Факт передачи транспортных средств арендодателем арендатору во владение и пользование подтвержден актом приема-передачи от 01.01.2012, подписанным обеими сторонами.

В соответствии с пунктом 5.3 договора арендная плата должна перечисляться на расчетный счет арендодателя не позднее 15 числа каждого месяца.

Исходя из буквального толкования данного условия договора по правилам статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации следует сделать вывод о том, что обязательство по внесению арендных платежей возникало у арендатора в том же месяце, в котором осуществлялось владение арендованным транспортным средством.

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение Предприятием обязательства по внесению арендной платы, Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Предприятие, возражая против удовлетворения иска, указывало, что договор аренды от 01.01.2012 № 05/01 является фиктивной, недействительной, мнимой, крупной сделкой, сделкой, заключенной без согласия собственника имущества унитарного предприятия, заключенной с аффилированным лицом, ссылалось на отсутствие фактической передачи имущества, в связи с чем предъявило встречный иск о признании договора аренды недействительной сделкой.

Суд первой инстанции, исследовав материалы дела, правильно применив нормы материального и процессуального права, удовлетворил первоначальный иск, отказав в удовлетворении встречного.

Оценив все имеющиеся в материалах дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, проверив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Апелляционным судом проверены и отклоняются доводы апелляционных жалоб о недействительности сделки – Договора аренды транспортных средств без экипажа от 01.01.2012 №05/01.

В соответствии пунктом 3 статьи 3 Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ "О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации" положения Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции данного Федерального закона) применяются к правоотношениям, возникшим после дня вступления в силу настоящего Федерального закона. По правоотношениям, возникшим до дня вступления в силу настоящего Федерального закона, положения Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции данного Федерального закона) применяются к тем правам и обязанностям, которые возникнут после дня вступления в силу настоящего Федерального закона, если иное не предусмотрено настоящей статьей.

Таким образом, к рассматриваемому спору о признании договора аренды недействительной сделкой применяются положения ГК РФ, действовавшие на момент заключения договоров аренды.

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Предприятие считает договор аренды ничтожной сделкой, как заключенный без согласия Министерства обороны Российской Федерации с нарушением пункта 3 статьи 23 Федерального закона от 14.11.2002 №161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» (далее – Федеральный закон №161-ФЗ), согласно которому решение о совершении крупной сделки принимается с согласия собственника имущества унитарного предприятия.

По мнению предприятия и Министерства сделка является крупной исходя из размера годовой арендной платы по договору.

Апелляционный суд не находит оснований для применения статьи 23 Федерального закона №161-ФЗ ввиду следующего.

Договор аренды транспортного средства в силу статей 606, 642 ГК РФ не связан с приобретением либо отчуждением имущества, следовательно, указанное выше положение о крупной сделке не может применяться к рассматриваемым правоотношениям.

В соответствии с разделом 4 Устава Предприятия, утвержденного приказом Министра обороны Российской Федерации от 31.01.2012 № 141 (внесен в ЕГРЮЛ 15.02.2012), определены права и обязанности Предприятия, а именно:

Для выполнения уставных целей Предприятие имеет право в порядке, установленном действующим законодательством Российской Федерации:

- создавать филиалы и представительства;

- утверждать положения о филиалах, представительствах, назначать их руководителей, принимать решения об их реорганизации и ликвидации;

- заключать все виды договоров с юридическими и физическими лицами, не противоречащие законодательству Российской Федерации, настоящему Уставу, а также целям и предмету деятельности Предприятия;

- приобретать или арендовать основные и оборотные средства за счет имеющихся у него финансовых ресурсов, кредитов, ссуд и других источников финансирования;

- с согласия собственника имущества передавать в залог, сдавать в аренду или вносить имущество в виде вклада в уставный (складочный) капитал хозяйственных обществ и товариществ, а также некоммерческих организаций в порядке и пределах, установленных законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом;

- осуществлять внешнеэкономическую деятельность;

- осуществлять материально-техническое обеспечение производства и развитие объектов социальной сферы;

- планировать свою деятельность и определять перспективы развития исходя из программы деятельности Предприятия, утверждаемой в установленном порядке, а также наличия спроса на выполняемые работы, оказываемые услуги, производимую продукцию;

- определять и устанавливать формы и системы оплаты труда, численность работников, структуру и штатное расписание;

- устанавливать для своих работников дополнительные отпуска, сокращенный рабочий день и иные социальные льготы в соответствии с законодательством Российской Федерации;

- определить размер средств, направляемых на оплату труда работников Предприятия, на техническое и социальное развитие.

Из указанных положений следует, что Предприятие было ограничено только в определенных сферах деятельности, на которые необходимо согласие собственника имущества, а именно: передавать в залог, сдавать в аренду или вносить имущество в виде вклада в уставный (складочный) капитал хозяйственных обществ и товариществ, а также некоммерческих организаций в порядке и пределах, установленных законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом.

Такая сфера деятельности, как приобретение или аренда основных и оборотных средств осуществляется за счет имеющихся у него финансовых ресурсов, кредитов, ссуд и других источников финансирования.

Таким образом, заключенный договор аренды, в том числе, не может относиться и к крупной сделке, для оформления которой необходимо одобрение собственника.

В соответствии с положениями Постановления Пленума ВАС РФ № 28 от 16.05.2014 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью», сделки, совершенные без необходимого согласия (одобрения) органа юридического лица, а также сделки, совершенные единоличным исполнительным органом или другим представителем (единоличным исполнительным органом) которого он одновременно является,