Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.07.2015 по делу n А56-6128/2014. Отменить определение первой инстанции (ст.272 АПК)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

27 июля 2015 года

Дело №А56-6128/2014

Резолютивная часть постановления объявлена   27 июля 2015 года

Постановление изготовлено в полном объеме  27 июля 2015 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Дмитриевой И.А.

судей  Горбачевой О.В., Загараевой Л.П.

при ведении протокола судебного заседания: Кривоносовой О.Г.

при участии: 

от истца (заявителя): не явился (извещен)

от ответчика (должника): Рауздиновой Г.К. по доверенности от 30.03.2015 №30/03/2015

рассмотрев в открытом судебном заседании заявление ООО "Городская управляющая компания"

о процессуальном правопреемстве ответчика с ООО "КОНТИНЕНТАЛЬ" на ЗАО "КОНТИНЕНТАЛЬ"

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Городская управляющая компания" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "КОНТИНЕНТАЛЬ" о взыскании задолженности в размере 276 856 рублей 32 копеек и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 19 478 рублей.

Решением суда от 07.05.2014 заявленные исковые требования удовлетворены в полном объеме.

29.01.2015 от истца поступило заявление о процессуальном правопреемстве ответчика с ООО "КОНТИНЕНТАЛЬ" на ЗАО "КОНТИНЕНТАЛЬ".

Определением суда от 02.03.2015 заявление удовлетворено.

В апелляционной жалобе ОА "КОНТИНЕНТАЛЬ", не согласившись с определением суда первой инстанции, считая его незаконным и необоснованным, просит отменить определение суда и принять по делу новый судебный акт.

В ходе рассмотрения апелляционной жалобы суд апелляционной инстанции установил, что суд первой инстанции вынес решение по делу в отсутствие доказательств о надлежащем извещении ЗАО "КОНТИНЕНТАЛЬ" о рассмотрении дела, что является безусловным основанием для отмены судебного акта.

Исходя из норм части 6.1 статьи 268 АПК РФ, с учетом правовой позиции, изложенной в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 № 36 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», суд апелляционной инстанции перешел к рассмотрению дела в судебном заседании по правилам, установленным для рассмотрения дел в арбитражном суде первой инстанции.

В судебном заседании представитель ответчика возражал против удовлетворения заявления.

Истец извещен о времени и месте судебного заседания в порядке части 1 статьи 123 АПК РФ.

Согласно пункту 3 статьи 156 АПК РФ в случае неявки в судебное заседание лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте рассмотрения дела, суд рассматривает дело в их отсутствие.

Апелляционный суд, рассмотрев материалы дела, оценив представленные доказательства, отмечает следующее.

В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебном актом арбитражного суда правоотношении, в том числе в силу реорганизации юридического лица, арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Согласно части 3 статьи 48 АПК РФ для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил.

Как следует из материалов дела, согласно выпискам ИГРЮЛ ООО "КОНТИНЕНТАЛЬ" 14.11.2014 прекратил деятельность при реорганизации в форме присоединения (договор присоединения) к другому юридическому лицу – ЗАО "КОНТИНЕНТАЛЬ".

В силу пункта 2 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

В соответствии с пунктом 1.1 Договора о присоединении от 23.07.2014 для достижения наиболее эффективного использования активов, рационализации управления и сокращения издержек в интересах повышения прибыли и увеличения объемов оказываемых услуг, Стороны договорились осуществить реорганизацию путем присоединения ООО "КОНТИНЕНТАЛЬ" к ЗАО "КОНТИНЕНТАЛЬ" с переходом всех прав и обязанностей от присоединяемого общества к основному обществу.

Таким образом, ЗАО "КОНТИНЕНТАЛЬ" в соответствии с передаточным актом от 23.07.2014 стало правопреемником прав и обязанностей, деятельность ООО "КОНТИНЕНТАЛЬ" которого была прекращена.

Отклонен судом апелляционной инстанции довод подателя жалобы о том, что у него отсутствуют обязательства по оплате задолженности ООО Городская управляющая компания» в связи с отсутствием спорной задолженности в передаточном акте, составленном при реорганизации, как того требует статья 58 ГК РФ.

Правопреемство в порядке части 2 статьи 58 ГК РФ относится к числу универсальных и охватывает не только обязательства, но и иные имущественные и неимущественные права реорганизуемого лица. При присоединении вся совокупность прав и обязанностей реорганизованного лица переходит к одному правопреемнику в соответствии с передаточным актом. Переходят также и те права и обязанности, которые не признаются или оспариваются сторонами, и те, которые на момент реорганизации не выявлены, то есть независимо от их указания в передаточном акте.

В силу пункта 1 статьи 59 ГК РФ передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.

При таких обстоятельствах, доводы подателя жалобы относительно отсутствия в передаточном акте сведений о передаче от ООО "КОНТИНЕНТАЛЬ" к ЗАО "КОНТИНЕНТАЛЬ" задолженности перед ООО Городская управляющая компания», установленной решением суда от 07.05.2014, вступившим в законную силу, отклоняются апелляционной коллегией как не имеющие правового значения для данного спора.

Таким образом, отсутствие в передаточном акте сведений о задолженности ООО "КОНТИНЕНТАЛЬ"  перед истцом не может быть основанием для отказа в удовлетворении исковых требований за счет ответчика - вновь образованного юридического лица - ЗАО "КОНТИНЕНТАЛЬ".

Учитывая изложенное, заявление ООО "Городская управляющая компания" о процессуальном правопреемстве по делу №А56-6128/2014 подлежит удовлетворению.

Поскольку в силу подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы на определение суда о процессуальном правопреемстве не уплачивается, излишне уплаченная АО «КОНТИНЕНТАЛЬ» при подаче апелляционной жалобы государственная пошлина в размере 3 000 руб. подлежит возвращению из федерального бюджета.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 48, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 02.03.2015 по делу №  А56-6128/2014 отменить.

Произвести процессуальное правопреемство по делу № А56-6128/2014.

Заменить должника по настоящему делу ООО "КОНТИНЕНТАЛЬ" (ОГРН 1089848024320) на его правопреемника ЗАО "КОНТИНЕНТАЛЬ" (ОГРН 1117847078260). 

Возвратить АО «КОНТИНЕНТАЛЬ» из федерального бюджета излишне уплаченную госпошлину в размере 3 000 руб., перечисленную по платежному поручению № 866 от 31.03.2015. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.А. Дмитриева

Судьи

О.В. Горбачева

Л.П. Загараева