Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.07.2015 по делу n А56-81897/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

31.12.2012 на сумму 248 278 рублей 40 копеек;

– акт выполненных работ за октябрь 2012 (теплоснабжение) № 4 от 15.10.2012 за отчетный период с 01.05.2012 по 15.10.2012 на сумму 206 000 рублей;

– счет № 22 от 15.10.2012 на оплату выполненных работ по договору № ИК/ОВ-12 от 25.10.2011 на сумму 206 000 рублей 01 копейка.

30.04.2014 между обществом с ограниченной ответственностью «Девелоперская компания «Европейские предместья» (продавец) (далее – ООО «Девелоперская компания «Европейские предместья») и ООО «ФБК «Европейские предместья» (покупатель) заключен договор купли-продажи № 1/14 (далее – договор № 1/14), на основании пункта 1.1. которого истец приобрел права требования к 15 дебиторам (приложение № 1), в том числе, к ООО «Красное» на сумму 1 618 598 рублей 14 копеек.

Согласно пункту 1.3. указанного договора настоящий договор заключается с покупателем, ставшим единственным участником торгов по лоту № 1 по продаже имущества ООО «Девелоперская компания «Европейские предместья» в деле о банкротстве А56-38467/2013 в Арбитражном суде по Санкт-Петербургу и Ленинградской области. Торги проведены конкурсным управляющим ООО «Девелоперская компания «Европейские предместья» 29.04.2014 на электронной площадке Сбербанк-АСТ, код торгов SBR013-1403210017. Торги признаны несостоявшимися в связи с тем, что к участию был допущен только один участник (протокол по результатам торгов б/н от 29.04.2014. Настоящий договор заключен с покупателем в соответствии с пунктом 17 статьи 110 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» № 127-ФЗ как с лицом, чья заявка соответствует условиям торгов и чье предложение о цене соответствует начальной цене торгов.

На основании акта приема-передачи от 30.05.2014 к договору № 1/14 (подпункт 10 пункта 1) продавец передал, а покупатель принял право требования к дебитору к ООО «Красное» в сумме задолженности 1 618 598 рублей 14 копеек.

В материале дела представлен акт инвентаризации ООО «Девелоперская компания «Европейские предместья», в приложении 2 к которому содержится информация по контрагенту ООО «Красное» с указание на наличие дебиторской задолженности: по договору подряда № ИК/ОВ-12 от 25.10.2011 в сумме 1 103 698 рублей 69 копеек; по дополнительному соглашению № 1 от 22.10.2012 к договору № ИК/ОВ-12 от 25.10.2011 в сумме 248 278 рублей 40 копеек; по договору № ИК/ИП-13 от 31.10.2011 в сумме 210 366 рублей 90 копеек, по договору подряда № ИК/НВК-11 от 17.10.2011 в сумме 56 254 рубля 15 копеек.

15.07.2014 ООО «ФБК «Европейские предместья» уведомило ООО «Красное» о состоявшейся уступке права и потребовал от ответчика оплатить долг.

Поскольку ответчик данное требование не исполнил, истец обратился в суд с настоящим иском.

Статья 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации устанавливает пределы рассмотрения дела арбитражным судом апелляционной инстанции, согласно которым при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Повторно рассмотрев настоящее дело в порядке апелляционного производства, апелляционный суд полагает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению в связи со следующим.

При вынесении решения суд, правильно квалифицировав спорные правоотношения, руководствовался нормами пункта 1 статьи 382, статьи 384, пункта 1 статьи 388, статьи 702, статьи 711, пункта 1 статьи 720, статьи 190 Гражданского кодекса Российской федерации (в редакции, действовавшей в рассматриваемый период), разъяснениями, данными в пункте 12 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации», условиями договоров № ИК/ИП-13 от 31.10.2011, № ИК/НВК-11 от 17.10.2011, № ИК/ОВ-12 от 25.10.2011, № 1/14 от 30.04.2014.

Исследовав доказательства, представленные в материалы дела, оценив их в совокупности и взаимной связи в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом установленных обстоятельств по делу суд первой инстанции пришел к правомерному заключению об обоснованности заявленных исковых требований.

Доводы апелляционной жалобы судебная коллегия считает необоснованными в связи со следующим.

ООО «Красное» в апелляционной жалобе указывает на несогласованность предмета договора купли-продажи № 1/14 от 30.04.2014, как следствие, на его незаключенность в данной части.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции ответчик, оспаривая право истца на предъявления настоящего иска, также обращал внимание суда на то, что в договоре кули-продажи от 30.04.2014 не определен предмет цессии, не указаны договоры и акты выполненных работ, по которым передается право требования. Кроме того, по мнению ООО «Красное», истец не доказал, что у ответчика имелась задолженность за 2011 год. Документы, представленные в дело касаются задолженности 2012 года.

Пунктом 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

На основании статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Согласно пункту 1 статьи 385 Гражданского кодекса Российской Федерации должник вправе не исполнять обязательство новому кредитору до представления ему доказательств перехода требования к этому лицу.

В соответствии с пунктом 2 указанной статьи кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие право требования, и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления требования.

Статьей 386 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что должник вправе выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору.

Статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Из пункта 1.3. договора № 1/14 следует, что названный договор был заключен с ООО «ФБК «Европейские предместья», ставшим единственным участником торгов по лоту № 1 по продаже имущества ООО «Девелоперская компания «Европейские предместья» в деле о банкротстве А56-38467/2013 в Арбитражном суде по Санкт-Петербургу и Ленинградской области. Торги проведены конкурсным управляющим ООО «Девелоперская компания «Европейские предместья» 29.04.2014 на электронной площадке Сбербанк-АСТ, код торгов SBR013-1403210017. Договор заключен с покупателем в соответствии с пунктом 17 статьи 110 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» № 127-ФЗ как с лицом, чья заявка соответствует условиям торгов и чье предложение о цене соответствует начальной цене торгов.

Согласно приложению № 1 к указанному договору в писке дебиторов под номером 10 числится ООО «Красное» с суммой задолженности 1 618 598 рублей 14 копеек.

Указывая, что в договоре № 1/14 не перечислены договоры и акты выполненных работ, по которым передается право требования, ООО «Красное» не представило доказательств, что между ООО «Красное» и правопредшественником имелись какие-либо еще договоры, по которым у ответчика возникли обязательства в вышеуказанной сумме.

В карточках счета 62 по контрагенту ООО «Красное», имеющихся в материалах дела, отражены операции по трем спорным договорам. Информация о каких-либо других договорах, заключенным правопредшественником истца с ООО «Красное», отсутствует.

Судом первой инстанции обоснованно принято во внимание, что истец обладает подлинными документами, подтверждающими задолженность ответчика на спорную сумму, копии которых представлены истцом в материалы дела.

В названном приложении № 1 указана дата возникновения задолженности – 2011 год. Спорные договоры – № ИК/ИП-13, № ИК/НВК-11, № ИК/ОВ-12 заключены в 2011 году, 31.10.2011, 17.10.2011, 25.10.2011 соответственно.

Суд первой инстанции правомерно указал, что на торги выставлялась задолженность без указания даты ее возникновения (информация о торгах размещенная на сайте http://utp.sberbank-ast.ru код торгов SBR013-1403210017), указанная информация включена в пункт 1.3. договора № 1/14, который не оспорен, в установленном порядке не признан недействительным.

С учетом указанного выше у коллегии судей при системном толковании условий договора № 1/14, а также на основании совокупности представленных в дело доказательств, отсутствуют основания не согласиться с выводом суда первой инстанции об отсутствии неопределенности относительно предмета уступки прав требования.

При этом апелляционным судом не установлено нарушений судом первой инстанции норм процессуального права при исследовании и оценке доказательств.

В соответствии с пунктом 1 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном настоящим Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

Согласно пункту 2 указанной статьи в качестве доказательств допускаются письменные и вещественные доказательства, объяснения лиц, участвующих в деле, заключения экспертов, консультации специалистов, показания свидетелей, аудио- и видеозаписи, иные документы и материалы.

Пунктом 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Информация, размещенная на сайте http://utp.sberbank-ast.ru, является информацией открытого доступа и может использоваться судом для полного установления всех обстоятельств настоящего дела.

На основании представленных в дело доказательств судом первой инстанции указано, что по дополнительному соглашению к договору № ИК/ОВ-12 от 25.10.2011, по котором истец просил взыскать 248 278 рублей 40 копеек, ответчик предоставил платежные поручения № 40 от 24.01.2013 и № 41 от 25.01.2013, в соответствии с которыми оплата была произведена ООО «Новоорловский квартал» на основании письма ООО «Девелоперская компания «Европейские предместья» от 12.09.2012, в связи с чем суд не установил оснований для взыскания названной суммы.

По договору № ИК/НВК-11 от 17.10.2011 ООО «ФБК «Европейские предместья» предъявило к взысканию задолженность в сумме 56 254 рубля 15 копеек.

Согласно пункту 2.4. названного договора окончательный расчет по договору в объеме 5% от стоимости работ заказчик оплачивает после сдачи сетей ГУП «Водоканал Санкт-Петербург».

Вместе с тем оспариваемая ответчиком сумма 115 000 рублей в рамках настоящего спора к взысканию не предъявляется.

По договору № ИК/ОВ-12 от 25.10.2011 задолженность составляет 1 103 698 рублей 69 копеек, подтверждена актами выполненных работ. В указанной части решение суда ответчиком не обжалуется.

По договору № ИК/ИП-13 от 01.10.2011 задолженность 202 740 рублей 80 рублей подтверждена материалами дела с учетом оплат по платежным поручениям № 184 от 13.03.2012, № 512 от 13.08.2012.

Установив указанные выше обстоятельства, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу, основанному на представленных в дело доказательствах, что требования истца обоснованны в сумме 1 362 693 рубля 64 копейки.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемого решения судом первой инстанции были установлены все существенные для дела обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка. Выводы суда основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемого судебного акта, апелляционной инстанцией не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.03.2015 по делу № А56-81897/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

                    Т.В. Жукова

Судьи

                        С.И. Несмиян

 Я.Г. Смирнова