Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2015 по делу n А56-73137/2013. Отменить определение первой инстанции полностью или в части, Разрешить вопрос по существу (ст.272 АПК РФ)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

23 июля 2015 года

Дело №А56-73137/2013/тр.429

Резолютивная часть постановления объявлена   20 июля 2015 года

Постановление изготовлено в полном объеме  23 июля 2015 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Медведевой И.Г.

судей  Глазкова Е.Г., Тойвонена И.Ю.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем с/з Куличенко Л.С.

при участии: 

от конкурсного управляющего: Андреев А.В., представитель по доверенности от 13.04.2015, паспорт,

от иных лиц: не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-11263/2015) конкурсного управляющего ООО «МОТОРС» Головина А.И. на определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.04.2015 по делу № А56-73137/2013 (судья Звонарева Ю.Н.), принятое

по заявлению ООО «Моторс»

к должнику ООО «РРТ «Северо-Запад»

о включении денежных требований в реестр требований кредиторов

установил:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.04.2014 в отношении ООО «РРТ «Северо-Запад» (ОГРН: 1089847042350, адрес местонахождения: 197374, г. Санкт-Петербург, ул. Савушкина, дом 119, корпус 4, литер А) (далее – должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Александров Святослав Игоревич.

В пределах срока, установленного пунктом 1 статьи 71 ФЗ от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), ООО «МОТОРС» (далее – кредитор) обратилось с требованием о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 29 427 241,74 руб., в том числе 17 866 496,52 руб. по договору поставки от 30.04.2013 №30/04-13; 559 042,60 руб. по разовым поставкам товаров; 2 128 689,63 руб. по договору поставки от 20.02.2013 №20/02-13; в размере 2 007 512,91 руб. по исполненным за должника обязательствам; в размере 6 343 251,82 руб. по договору уступки прав требования от 22.04.2013; в размере 511 785,76 руб. по договору уступки прав требования от 28.11.2013; в размере 7 275,00 руб. по приобретению авиабилетов; задолженность в размере 3 187,50 руб. по техническому обслуживанию и ремонту (разовый заказ-наряд).

При рассмотрении дела, определением суда первой инстанции от 21.11.2014 в отдельное производство выделены требования ООО  «МОТОРС»:  на сумму 390 000,00 рублей, составляющих сумму  оплаты за должника по договору аренды №11/12  от 01.11.2012; в размере 511 785,76 руб.,  на основании уступки должнику по договору уступки от 28.11.2013 права требования к ООО «Росгосстрах»;  на сумму 7 275 руб. в связи с приобретением для ООО «РРТ «Северо-Запад» билетов (общая сумма требования по указанным основаниям составила: 909 060,76 руб.). Требованию присвоен номер тр.429.

Определением от 17.04.2015 суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления ООО «МОТОРС» во включении требования в размере 909 060,76 руб. в реестр требований кредиторов должника. В отношении суммы 390 000 руб., уплаченной за должника в пользу ИП Добросоцких Г.В. в счет арендной платы, суд первой инстанции указал, что в платежном поручении от 18.10.2013 указан только один договор аренды, тогда как из письма от 18.10.2013 следует, что данная сумма является суммарной по трем договорам, при том, что два других договора аренды представлены не были; кроме того, в указанном письме указано на осуществление платежа под условием последующих взаимозачетов с должником. Суд, исходя из того, взаимоотношения между должником и кредитором базировались на многочисленных встречных обязательствам, взаимозачеты между которыми носили постоянный характер, отказал в удовлетворении данного требования, в связи с отсутствием доказательств того, что суммы, уплаченные ООО «МОТОРС» не были впоследствии погашены путем взаимозачетов. В отношении требования в части 511 785,76 руб. суд первой инстанции указал на недоказанность данного требования первичными документами. В части требования в размере 7 275 руб., составляющих стоимость услуг по приобретению авиабилета по маршруту Казань-Санкт-Петербург для Барабановой Е.Н., суд первой инстанции также отказал во включении требования в реестр, в связи с тем, что авиабилет, документы, подтверждающие наличие договорных отношений с ООО «СБ «Альбатрос» (счет), не представлены, при этом платежное поручение о перечислении в пользу последнего денежных средств в сумме 7 275 руб., письмо должника с просьбой приобрести билет, командировочное удостоверение Барабановой Е.Н. и приказ о направлении в командировку суд первой инстанции посчитал недостаточными доказательствами.

В апелляционной жалобе ООО «МОТОРС» просит указанное определение отменить, заявление удовлетворить и включить в третью очередь реестра требований кредиторов, ссылаясь на то, что судом первой инстанции были неверно применены нормы материального и процессуального права, приведшие к вынесению неверного судебного акта по делу, выводы суда не соответствовали представленным доказательствам. Согласно доводам жалобы, исходя из даты трех договоров аренды, они были заключены последовательно сроком на один год, и с учетом письма арендодателя, кредитором был совершен платеж по арендной платеж за текущий договор аренды, который и был представлен в материалы дела. Бухгалтерская отчетность должника запрошена не была и не исследовалась, при этом суд первой инстанции сделал вывод, что на дату обращения с требованием в суд дебиторская задолженность должника не была отражена в бухгалтерском учете ООО «МОТОРС».

В отношении требования в части 511 785,76 руб. податель жалобы указывает, что данное требование перешло к кредитору на основании договора уступки права требования от 28.11.2013, в редакции дополнительного соглашения. Невыполнение первоначальным кредитором обязанностей, предусмотренных пунктом 2 статьи 385 Гражданского кодекса РФ, по общему правилу не влияет на возникновение у нового кредитора прав в отношении должника; к новому кредитору права (требования) по общему правилу переходят в момент совершения сделки уступки права (требования). Таким образом, отсутствие доказательств передачи документов цессионарию не может служить основанием для отказа в требовании цедента к цессионарию, при этом ни должником, ни иными участвующими в деле лицами не представлены доказательства невозможности реализации уступленного права с учетом того, что действительно передаваемых прав удостоверены должником по уступаемому обязательству – ООО «Росгосстрах».

В отношении задолженности в размере 7 275 руб. за приобретение для должника билетов податель жалобы считает необоснованным утверждение суда первой инстанции о необходимости представить в материалы дела авиабилеты, поскольку кредитор не мог предоставить эти документы, так как билеты были использованы лицом, осуществившим перелет. Кредитором были представлены документы, достаточные для удовлетворения требования.

Отзыв на апелляционную жалобу не представлен.

В судебном заседании представитель ООО «МОТОРС» поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме. Иные участвующие в деле лица, надлежаще извещенные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей не обеспечили, апелляционный суд, в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрел апелляционную жалобу в их отсутствие.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого определения, апелляционный суд считает, что имеются основания для его отмены.

Как следует из материалов дела, платежным поручением №6024 от 18.10.2013 ООО «РРТ-Моторс» (правопредшественник ООО «МОТОРС») перечислило в пользу ИП Добросоцких Г.В. 390 000 руб. за аренду помещения (пост. часть) по договору №11/12 от 01.11.2012 за филиал РРТ Воронеж ООО «РРТ Северо-Запад».

Данный платеж был совершен кредитором во исполнение письма за исх. №18/10 от 18.10.2013, согласно которому должник просил произвести оплату в счет будущих взаиморасчетов за филиал «РРТ» Воронеж» в пользу получателя ИП Добросоцких Г.В.  за аренду помещения (постоянная часть) по договору – договор аренды помещений №04/10 от 01.11.2010, №02/11 от 01.11.2011, №11/12 от 01.11.2012 в сумме 390 000 руб.

В подтверждение наличия арендных отношений между должником и ИП Добросоцких Г.В. кредитором представлен в материалы дела договор аренды объекта нежилого фонда №11/12 от 01.11.2012, согласно которому предприниматель передал в аренду Воронежскому филиалу должника 1 437,2 кв.м. помещения, за пользование которым должник обязался уплачивать арендую плату, постоянная часть которой за период с 01.11.2012 по 31.03.2013 составила 630 000 руб., а с 01.04.2013 по 31.10.2013 – 645 300 руб. Также представлен акт приема-передачи нежилого помещения.

Суд апелляционной инстанции считает ошибочным вывод суда первой о недоказанности наличия задолженности ООО «РРТ «Северо-Запад» перед кредитором в указанной части, поскольку сам факт перечисления денежных средств в пользу ИП Добросоцких Г.В. за должника уже является достаточным основанием для вывода о наличии задолженности в указанном размере, тогда как указание на дальнейшую возможность будущих взаиморасчетов не влечет с безусловностью их осуществление.

Суд первой инстанции необоснованно возложил на кредитора бремя доказывания наличия иных договорных отношений должника по аренде имущества у ИП Добросоцких Г.В.

При этом, как верно указано подателем жалобы, даты договоров в письме исх. №18/10 от 18.10.2013, а именно: 01.11.2010, 01.11.2011, 01.11.2012, срок последнего договора аренды, согласованный сторонами по 31.10.2013, а также наличие между должником и арендодателем договора №06/13 от 01.11.2013, позволяют сделать вывод, что должник арендовал имущество, последовательно заключая договоры аренды сроком на один год.

Письмом №01 от 15.01.2015 ИП Добросоцких Г.В. сообщил, что платеж ООО «Моторс» от 18.10.2013 на сумму 390 000 руб. принят в качестве оплаты за должника именно по договору №11/12 от 01.11.2012 и представил обосновывающие получение платежа документы. Следовательно, ООО «МОТОРС» в обоснование своего требования представило договор аренды, действовавший на дату платежа между арендатором-должником и арендодателем.

Лицо, получившее исполнение от третьего лица за должника, не обязано проверять, на каких основаниях произведено исполнение за должника, и вправе принять исполнение. Возмещение средств, затраченных ООО «МОТОРС» на платеж в пользу ИП Добросоцких Г.В., по правилам пункта 5 статьи 313 Гражданского кодекса РФ, должно было произвести ООО «РРТ «Северо-Запад». 

При этом, даже в случае неотражения задолженности в бухгалтерском учете должника или кредитора, не дает оснований для вывода об отсутствии задолженности. Доказательства ее оплаты в материалы дела не представлены.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении требования в данной части, в связи с непредставлением доказательств того, что суммы, уплаченные кредиторов, не были впоследствии погашены путем взаимозачетов, в нарушение части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации перераспределил бремя доказывания отсутствия негативного факта на кредитора, одновременно нарушив принципы доказывания в арбитражном процессе, согласно которому отрицательные доказательства не подлежат доказыванию.

Таким образом, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что требование кредитора в данной части является обоснованным и подтверждено надлежащими доказательствами, в связи с чем подлежит удовлетворению и включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

В обоснование требования в сумме 511 785,76 руб. ООО «МОТОРС» (цедент) сослалось на неисполнение ООО «РРТ «Северо-Запад» (цессионарий) обязанности по оплате задолженности по договору уступки права требования №б/н от 28.11.2013, в редакции дополнительного соглашения №1 от 28.11.2013 (л.д.66-69), согласно которому цессионарий получил право требования к ООО «Россгострах» (должник) по договору №233 от 03.08.2011.

За уступку права требования ООО «РРТ «Северо-Запад» обязался уплатить ООО «МОТОРС» денежные средства в размере 511 785,76 руб. в срок до 31.12.2015. При этом договор уступки права требования сторонами не оспорен и недействительным в установленном законом порядке признан не был.

В подтверждение реальности передаваемого права кредитором в материалы дела представлен договор на оказание услуг (выполнение работ) №233 от 03.08.2011 с приложениями.

Доказательства исполнения должником обязанности по оплате должником и иными заинтересованными лицами не представлены. Задолженность в размере 511 785,76 руб. по договору цессии должником признается, в подтверждение чего в материалы дела представлен акт сверки взаимных расчетов за ноябрь 2013 года между должником и кредитором.

В этой связи, апелляционный суд, с учетом положений статей 309, 310, 382, 388, 389.1 Гражданского кодекса РФ, считает, что требование ООО «МОТОРС» в данной части подтверждено надлежащими доказательствами, признается обоснованным и, вопреки выводу суда первой инстанции, подлежит включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

 При этом, отсутствие у кредитора первичных документов, подтверждающих реальность переданного ООО «МОТОРС» права, не может быть поставлено в вину кредитора, поскольку все первичные документы, согласно договору были переданы должнику. Сам договор цессии лицами, участвующими в деле, оспорен не был.

Обоснованным признается апелляционным судом также требование ООО «МОТОРС» в сумме 7 275 руб., в подтверждение которого кредитором представлены: письмо от 01.07.2013 с просьбой произвести оплату за авиабилет по направлению Казань-Санкт-Петербург Барабановой Е.Н.; приказ ООО «РРТ «Северо-Запад» о направлении последней в командировку от 02.07.2013, командировочное удостоверение Барабановой Е.Н. от 02.07.2013 с отметками и выбытии из Санкт-Петербурга и прибытии в г. Казань 03.07.2013 и выписка по счету кредитора, подтверждающая списание указанных денежных средств.

Задолженность в размере 7 275 руб. за авиабилеты должником признается, в подтверждение чего в материалы дела представлен акт сверки взаимных расчетов за период с 01.07.2013 по 31.10.2013 между должником и кредитором. Доказательства оплаты данной задолженности в материалы дела не представлены.

Таким образом, вывод суда первой инстанции о недоказанности наличия задолженности в указанной сумме также является ошибочным и противоречит положениям пункта 5 статьи 313 Гражданского кодекса РФ.

При таких обстоятельствах, апелляционный суд признает обжалуемое определение подлежащим отмене с принятием нового судебного акта о признании требования кредитора обоснованным и подлежащим включению в реестр требований кредиторов с удовлетворением требования в составе третьей очереди.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 266, 268, частью 2 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 17.04.2015 по делу №  А56-73137/2013/тр.429 отменить.

Принять новый судебный акт.

Требования ООО «МОТОРС» в сумме 909 060,76 руб. основного долга признать обоснованным и включить в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «РРТ «Северо-Запад».

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.Г. Медведева

Судьи

Е.Г. Глазков

 И.Ю. Тойвонен