Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.07.2015 по делу n А56-44454/2014. Отменить решение, Принять новый судебный акт (п.2 ст.269 АПК)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

22 июля 2015 года

Дело №А56-44454/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 16 июля 2015 года

Постановление изготовлено в полном объеме 22 июля 2015 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Жуковой Т.В.

судей Поповой Н.М., Смирновой Я.Г.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Милашунас Ю.А.,

при участии:

от истца: от Зигле А.Х.: не явился, извещен,

от Зигле Н.В.: Зигле Н.В. (паспорт), Михайлов И.О. по доверенности от 11.09.2014;

от ответчиков:  1. Брусовой З.К. по доверенности от 04.08.2014,

                          2. Шубиной М.В. по доверенности от 30.06.2015,

                          3. не явился, извещен;

                          4. не явился, извещен;

                          5. не явился, извещен;

                          6. Брусовой З.К. по доверенности от 24.10.2014;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 13АП-13433/2015, 13АП-13434/2015, 13АП-13438/2015)  ЗАО «Петрофарм» и гр. РФ Осиповой Натальи Юрьевны, ООО «Фавор» и граждан РФ Голубева Александра Сергеевича, Смолькиной Александры Владимировны, Ильиной Ирины Борисовны на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.04.2015 по делу № А56-44454/2014 (судья Покровский С.С.), принятое

по иску граждан Федеративной Республики Германия Зигле Антона Ханса и Зигле Натальи Васильевны

к  1. ЗАО «Петрофарм»

    2. ООО «Фавор»

    3. Голубеву Александру Сергеевичу

    4. Смолькиной Александре Владимировной

    5. Ильиной Ирине Борисовне

    6. Осиповой Наталье Юрьевне

об оспаривании сделок,

установил:

Зигле Антон Ханс и Зигле Наталья Васильевна (далее – истцы, Зигле А.Х., Зигле Н.В.) обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исками об оспаривании сделок в отношении недвижимого имущества закрытого акционерного общества «ПЕТРОФАРМ» (далее – ответчик 1, ЗАО «ПЕТРОФАРМ», Общество), оформленных:

– договором купли-продажи от 21.05.2014 между ЗАО «ПЕТРОФАРМ» и Осиповой Наталией Юрьевной (далее – ответчик 6, Осипова Н.Ю.) в отношении нежилого помещения, находящегося по адресу: Санкт-Петербург, ул. Захарьевская, д. 25, лит. А, пом. 1-Н, площадью 123,6 кв. м., кадастровый номер 78:31:0001199:3224 (ранее 78:1199:0:32:7);

– договором купли-продажи от 19.06.2014 между ЗАО «ПЕТРОФАРМ» и обществом с ограниченной ответственностью «Фавор» (далее – ответчик 2, ООО «Фавор») в отношении нежилых помещений 1Н и 26Н, находящихся по адресу: Санкт-Петербург, Гражданский пр., д. 118, корп. 1, лит. А, соответственно, площадью 285 и 240 кв.м., кадастровые номера 78:10:0005547:4045 (ранее 78:5547:2001:47:6) и 78:10:0005547:4179 (ранее 78:5547:2001:47:7),

– договором купли-продажи от 11.06.2014 между Осиповой Н.Ю. с одной стороны и Голубевым Александром Сергеевичем (далее – ответчик 3, Голубев А.С.), Смолькиной Александрой Влаимировной (далее – ответчик 4, Смолькина А.В.), Ильиной Ириной Борисовной (далее – ответчик 5, Ильина И.Б.), с другой стороны, в отношении пом. 1-Н. по адресу: Санкт-Петербург, ул. Захарьевская, д. 25, лит. А.

Истцы также просили применить последствия недействительности сделок, возложив на конечных приобретателей обязанность возвратить имущество ЗАО «ПЕТРОФАРМ».

При принятии исков к производству определениями от 28.07.2014 и 15.09.2014 арбитражным судом приняты обеспечительные меры в виде запрета Управлению Росреестра по Санкт-Петербургу совершать регистрационные действия со спорным имуществом.

Дела по искам в отношении разных объектов недвижимости №№ А56-44454/2014, А56-54814/2014 объединены в одно производство определением от 31.10.2014 с присвоением объединенному делу № А56-44454/2014.

Решением суда от 08.04.2015 иск Зигле Н.В. и Зигле А.Х. удовлетворен полностью. Суд решил признать недействительными в силу ничтожности сделки, оформленные договорами купли-продажи недвижимого имущества:

– от 21.05.2014 б/н между ЗАО «ПЕТРОФАРМ» и Осиповой Наталией Юрьевной в отношении нежилого помещения, находящегося по адресу: Санкт-Петербург, ул. Захарьевская, д. 25, лит. А, пом. 1-Н, площадью 123,6 кв. м., кадастровый номер 78:31:0001199:3224 (ранее 78:1199:6:32:7),

– от 19.06.2014 между ЗАО «ПЕТРОФАРМ» и ООО «Фавор» в отношении нежилых помещений 1Н и 26Н, находящихся по адресу: Санкт-Петербург, Гражданский пр., д. 118, корп. 1, лит. А, соответственно, площадью 285 и 240 кв.м., кадастровые номера 78:10:0005547:4045 (ранее 78:5547:2001:47:6) и 78:10:0005547:4179 (ранее 78:5547:2001:47:7),

– от 11.06.2014 между Осиповой Н.Ю. с одной стороны и Голубевым А.С., Смолькиной А.В., Ильиной И.Б. с другой в отношении пом. 1-Н. по адресу: Санкт-Петербург, ул. Захарьевская, д. 25, лит. А, кадастровый номер 78:31:0001199:3224 (ранее 78:1199:6:32:7).

Применить последствия недействительности сделок и обязать передать ЗАО «ПЕТРОФАРМ»:

– ООО «Фавор» – нежилые помещения 1Н и 26Н, находящихся по адресу: Санкт-Петербург, Гражданский пр., д. 118, корп. 1, лит. А, кадастровые номера 78:10:0005547:4045 и 78:10:0005547:4179;

– Голубева Александра Сергеевича, Смолькину Александру Владимировну и Ильину Ирину Борисовну – пом. 1-Н. по адресу: Санкт-Петербург, ул. Захарьевская, д. 25, лит. А, кадастровый номер 78:31:0001199:3224.

Не согласившись с указанным решением, с апелляционными жалобами обратились: ЗАО «ПЕТРОФАРМ» и Осипова Н.Ю., ООО «Фавор», а также Голубев А.С., Смолькина А.В., и Ильина И.Б.

ЗАО «ПЕТРОФАРМ» и Осипова Н.Ю. в апелляционной жалобе, ссылаясь на незаконность и необоснованность решения суда, просят отменить решение полностью, в удовлетворении иска отказать.

ООО «Фавор» в апелляционной жалобе указывает, что с решением категорически не согласен, полагает судебный акт немотивированным и необоснованным, в силу чего подлежащим отмене.

Голубев А.С., Смолькина А.В. и Ильина И.Б. в апелляционной жалобе также выражают несогласие с решением суда первой инстанции, просят обжалуемое решение отменить полностью, принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении иска отказать.

15.07.2015 в апелляционный суд в электронном виде от Зигле Н.В. поступила письменная позиция, в которой истец возражает против доводов подателей апелляционных жалоб.

16.07.2015 непосредственно до судебно заседания в канцелярию апелляционного суда в электронном виде от истцом поступила письменная позиция по апелляционным жалобам ответчиков.

16.07.2015 в судебном заседании представители ЗАО «ПЕТРОФАРМ», ООО «Фавор», Осиповой Н.Ю. настаивали на удовлетворении своих апелляционных жалоб, поддержали апелляционные жалобы, поданные другими ответчиками по делу.

Зигле Н.В. возражала против удовлетворения апелляционных жалоб ответчиков.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, в судебное заседание не явились, что в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в настоящем судебном заседании.

Представитель Зигле Н.В. заявил ходатайство о прекращении производства по апелляционным жалобам, полагая их поданными с нарушением установленного нормами арбитражного процессуального права Российской Федерации срока для обращения с апелляционной жалобой.

Представители ответчиков возражали против данного ходатайства.

Суд апелляционной инстанции, установив на основании имеющихся в деле документов, что срок на подачу апелляционных жалоб ответчиками не был пропущен, отклонил указанное ходатайство как необоснованное.

Представитель ЗАО «ПЕТРОФАРМ» ходатайствовал о приобщении дополнительных доказательств к материалам дела.

Представитель истца возражал против приобщения дополнительных доказательств, представленных ЗАО «ПЕТРОФАРМ». ООО «Фавор» и представитель Осиповой Н.Ю.поддержали заявленное ответчиком 1 ходатайство.

Рассмотрев заявленное ходатайство коллегия судей посчитала данное ходатайство подлежащим удовлетворению, полагая, что представленные ответчиком 1 дополнительные доказательства имеют существенное значение для разрешения настоящего спора, руководствуясь, в том числе, разъяснениями, содержащимися в пункте 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 № 36 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», согласно которым принятие дополнительных доказательств судом апелляционной инстанции не может служить основанием для отмены постановления суда апелляционной инстанции; в то же время непринятие судом апелляционной инстанции новых доказательств при наличии к тому оснований, предусмотренных в части 2 статьи 268 Кодекса, может в силу части 3 статьи 288 Кодекса являться основанием для отмены постановления суда апелляционной инстанции, если это привело или могло привести к вынесению неправильного постановления.

Исследовав материалы дела, ознакомившись с доводами апелляционных жалоб, письменных возражений истцов, заслушав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции установил следующее.

Согласно пункту 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

На основании пункта 4 названной статьи вступивший в законную силу приговор суда по уголовному делу обязателен для арбитражного суда по вопросам о том, имели ли место определенные действия и совершены ли они определенным лицом.

Из материалов дела следует, что вступившими в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.12.2014 по делу № А56-43409/2014 и приговору Калининского районного суда города Санкт-Петербурга от 30.04.2010 по делу № 1-206/2010 установлены следующие обстоятельства, силу преюдициальное значение для разрешении настоящего спора.

ЗАО «ПЕТРОФАРМ» образовано в результате реорганизации арендного аптечного предприятия «ПЕТРОФАРМ», зарегистрировано Распоряжением главы администрации Куйбышевского района администрации мэрии Санкт-Петербурга от 08.05.1992 №1343-р.

Ведение реестра акционеров осуществляло само Общество. С 30.10.2014 реестр акционеров ЗАО «ПЕТРОФАРМ» ведет закрытое акционерное общество «Регистраторское общество «СТАТУС» (далее – ЗАО «СТАТУС»).

Уставный капитал ЗАО «ПЕТРОФАРМ» составляет 1 900 000 рублей и разделен на 3 600 штук обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 500 рублей каждая и 200 штук привилегированных именных акций номинальной стоимостью 500 рублей каждая.

На 01.06.1999 акционерами Общества являлись 23 физических лица, в том числе Курганова Т.Н., Зигле Н.В. и Зигле А.Х., каждому из которых принадлежали обыкновенные и привилегированные именные акции Общества.

В период производства по уголовному делу № 1-206/2010 Курганова Т.Н., которая являлась единоличным исполнительным органом Общества и владела 22,1% акций Общества, передала принадлежавшие ей акции другим акционерам и своим родственникам.

С июня 2008 по январь 2014 движения ценных бумаг по лицевым счетам акционеров не осуществлялось. В период с 10.01.2014 по 04.03.2014 на лицевой счет Кургановой Т.Н. были переведены акции других акционеров. В результате чего на 04.03.2014 акционерами общества числились три физических лица: Зигле Н.В. с 68 привилегированными и 1 174 обыкновенными акциями, Зигле А.Х. с 20 привилегированными и 360 обыкновенными акциями, Курганова Т.Н. со 112 привилегированными и 2 066 обыкновенными акциями.

В апреле 2014 – июне 2014 Курганова Т.Н. в нарушение прав акционеров на преимущественное приобретение ценных бумаг реализовала принадлежащие ей акции Долгополову М.В.

18.04.2014 контролируемыми Кургановой Т.Н. тремя членами совета директоров общества «ПЕТРОФАРМ» Поповой В.Г. (председатель), Литвиновой Е.Н. и Проценко В.В. прекращены полномочия генерального директора Гурченко А.Г. и единоличным исполнительным органом акционерного общества избран Родин Евгений Геннадьевич, 02.12.1991 года рождения, уроженец и житель города Невинномысска Ставропольского края.

21.05.2014 и 19.06.2014 ЗАО «ПЕТРОФАРМ» совершены сделки по отчуждению недвижимого имущества Общества, соответственно:

– нежилого помещения 1Н, расположенного в Санкт-Петербурге в доме 25, литер А по ул.Захарьевской (кадастровый номер 78:31:0001199:3224, ранее 78:1199:6:32:7) в пользу Осиповой Н.Ю. Цена имущества, указанная в договоре, составляет 1 300 000 рублей,

– нежилых помещений 1Н, 26Н, расположенных в Санкт-Петербурге, дом 118, корп.1, литер А по Гражданскому пр. (кадастровые номера 78:10:0005547:4045 и 78:10:0005547:4179) в пользу ООО «Фавор». Цена имущества, указанная в договоре, составляет 3 530 000 рублей (1 130 000 рублей и 2 400 000 рулей).

Платежным поручением от 27.05.2014 Осипова Н.Ю. перечислила на банковский счет продавца 1 300 000 рублей. Как следует из платежных поручений № 12, 14, 5 ООО «Фавор» в период с 17.10.2014 по 09.02.2015 перечислило продавцу 3530000 рублей.

В материалы дела представлены также оригиналы дополнительных соглашений к договорам купли-продажи от 21.05.2014 и от 19.06.2014 (том 4, л.д. 2, 3).

Согласно пункту 1 дополнительного соглашения от 21.05.2014, подписанного ЗАО «ПЕТРОФАРМ» и Осиповой Н.Ю. к договору от 21.05.2014, в дополнение к цене Объекта, указанной в пункте 5 договора, покупатель обязуется оплатить продавцу денежную сумму в размере 32 000 000 рублей, в том числе НДС 18% в размере 4 881 355 рублей 93 копейки, в течение 18 месяцев с момента подписания настоящего дополнительного соглашения.

В соответствии с пунктом 2 настоящее дополнительное соглашение является неотъемлемой частью договора.

Согласно пункту 1 дополнительного соглашения от 19.06.2014, подписанного ЗАО «ПЕТРОФАРМ» и ООО «Фавор» к договору от 19.06.2014, в дополнение к цене объектов недвижимости, указанной в пункте 5 договора, покупатель обязуется оплатить продавцу денежную сумму в размере 33 220 000 рублей, в том числе НДС 18% в размере 5 067 457 рублей 63 копейки (из которых 18 033 714 рубля 26 копеек, в том числе НДС 2 750 905 рублей 57 копеек – за Объект 1; 15 186 285 рублей 74 копейки, в том числе НДС 2 316 552 рубля 06 копеек – за Объект 2) в течение 18 месяцев с момента подписания настоящего дополнительного