Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.05.2014 по делу n А57-16047/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410031, г. Саратов, ул. Первомайская, д. 74; тел: [phone]; факс: [phone],

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Саратов

Дело №А57-16047/2013

12 мая 2014 года

Резолютивная часть постановления объявлена 05 мая 2014 года

Полный текст постановления изготовлен 12 мая 2014 года

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Дубровиной О.А.,

судей  Жаткиной С.А., Шалкина В.Б.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания  Краевой Ю.Н.,     

без участия в свудебном заседании представителей сторон,

рассмотрев апелляционную жалобу конкурсного управляющего ОАО «529 ВСУ» Баймурзаева Магомедрасула Магомеднабиевича,

на решение арбитражного суда Саратовской области от 03 марта 2014 года

по делу № А57-16047/2013, принятое судьёй  Лузиной О.И.,

по исковому заявлению открытого акционерного общества «Волжская территориальная генерирующая компания» (ОГРН 1056315070350, ИНН 6315376946) к открытому акционерному обществу «529 военно-строительное управление» (ОГРН 1046405003787), о взыскании задолженности по договору на снабжение тепловой энергией в горячей воде от 01 января 2009 года № 52455т за период с 01 ноября 2012 года по 31 декабря 2012 года и с 01 января 2013 года по 30 апреля 2013 года в размере 209289 рублей 29 копеек,

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество «Волжская территориальная генерирующая компания»  (далее по тексту – истец, общество, ОАО «ВТГК») первоначально обратилось в арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением к федеральному государственному унитарному предприятию «529 военно-строительное управление министерства обороны Российской Федерации» в лице филиала 529 УНР (далее по тексту - ФГУП «529 ВСУ МО РФ»), заменённого впоследствии арбитражным судом в связи с реорганизацией в форме преобразования по ходатайству истца на надлежащего ответчика – открытое акционерное общество «529 военно-строительное управление» (далее по тексту – ответчик, предприятие, ОАО «529 ВСУ») о взыскании задолженности по договору на снабжение тепловой энергией в горячей воде от 01 января 2009 года № 52455т за периоды: с 01 ноября 2012 года по 31 декабря 2012 года и с 01 января 2013 года по 30 апреля 2013 года в размере 209289 рублей 29 копеек.

Решением арбитражного суда Саратовской области от 03 марта 2014 года заявленные требования удовлетворены в полном объёме, также с ответчика в пользу истца взысканы расходы по оплате государственной пошлины в сумме 7185 рублей 79 копеек.

Ответчик, не согласившись с решением суда первой инстанции, обратился в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права, просил его отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объёме.

Истец, в нарушение требований статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту - АПК РФ) и определения Двенадцатого  арбитражного апелляционного суда от 10 апреля 2014 года, отзыв на апелляционную жалобу не представил.

Стороны в судебное заседание не прибыли,  о дате, месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, согласно требованиям статьи 123 АПК РФ, что подтверждается имеющимися в материалах дела почтовыми уведомлениями.

Проверив законность вынесенного судебного акта, изучив и исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в пределах, установленных статьей 268 АПК РФ, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом норм материального и соблюдение норм процессуального права, арбитражный суд апелляционной инстанции пришёл к следующим выводам.

Как установлено арбитражным судом первой инстанции и следует из материалов дела, 01 января 2009 года, между ОАО «Волжская ТГК» (энергоснабжаюшая организация) и ФГУП «529 ВСУ МО РФ» (абонент), реорганизованным с 17 июля 2009 года в  форме преобразования в ОАО «529 ВСУ», заключён государственный контракт-договор № 52455т на снабжение тепловой энергией в горячей воде (далее по тексту – договор), по условиям которого, энергоснабжаюшая организация отпускает абоненту тепловую энергию в горячей воде и теплоноситель, а абонент принимает и оплачивает тепловую энергию в горячей воде и теплоноситель в соответствии с его условиями.

Согласно пунктам 5.1- 5.4 договора, учёт количества принятой тепловой энергии и теплоносителя осуществляется по коммерческому прибору (приборам) учёта  принадлежащему абоненту, в соответствии с действующими правилами учёта тепловой энергии и теплоносителя. При отсутствии у абонента приборов учёта, количество принятой абонентом тепловой энергии и теплоносителя определяется энергоснабжающей организацией расчётным методом по фактическому теплоотпуску на основании показаний приборов учёта источника теплоты пропорционально расчётным договорным нагрузкам.

В связи с реорганизацией абонента от ОАО «529 ВСУ» в адрес истца 02 декабря 2010 года поступило письмо № 638 о расторжении с 01 декабря 2010 года  спорного договора.

В ответ на данное письмо, ОАО «ВТГК» было оформлено и направлено письмо-уведомление о порядке расторжения договора по его условиям, согласно которым, при переходе права собственности либо при реорганизации абонент обязан произвести полный расчёт за потреблённый энергоресурс, а также обозначить правоприемника посредством оформления акта передачи тепловых нагрузок, оставленное ответчиком без исполнения.

Вместе с тем, ОАО «Волжская ТГК» в спорные периоды продолжало осуществлять подачу тепловой энергии на объект теплоснабжения ответчика в соответствии со спорным договором, поставив ему тепловую энергию на сумму 209289 рублей 29 копеек, которую ответчик не оплатил.

Данные обстоятельства явились основанием для обращения истца в арбитражный суд Саратовской области с настоящим исковым заявлением.

Арбитражный суд первой инстанции, руководствуясь статьями 58, 539, 541, 544 Гражданского кодекса Российской Федерации, приняв в силу положений статьи 69 АПК РФ в качестве преюдициального значения для рассмотрения настоящего спора установленные арбитражным судом Саратовской области в рамках дела №А57-16361/2009 обстоятельства перехода прав и обязанностей от ФГУП «529 ВСУ МО РФ» к ОАО «529 ВСУ», а также установив обстоятельства признания ответчика банкротом решением арбитражного суда Республики Дагестан от 31 января 2011 года по делу № А15-1301/2009, отнёс обязательства должника по оплате фактически потреблённой тепловой энергии на заявленную ко взысканию сумму к текущим платежам, на основании их образования после даты принятия к производству арбитражного суда заявления о признании должника банкротом - 30 июня 2009 года, в связи с чем, удовлетворил исковые требования в полном объёме.

Ответчик, обжалуя постановленный судебный акт, ссылается на нарушение арбитражным судом первой инстанции правил подсудности.

Апелляционная коллегия отклоняет данный довод жалобы, поскольку, как указывалось ранее, вступившим в законную силу решением арбитражного суда Саратовской области по делу №А57-16361/2009 рассмотрен спор межу теми же сторонами, являющимся в силу статьи 16 АПК РФ обязательным при рассмотрении настоящего дела.

Довод жалобы о незаключении нового договора энергоснабжения с реорганизованным юридическим лицом ОАО «529 ВСУ», ввиду недостижения соглашения по всем его существенным условиям, также не принимаются судебной коллегией, поскольку независимо от обстоятельств перезаключения нового договора, фактическое потребление абонентом тепловой энергии в установленном объёме, качестве и стоимости, свидетельствует о фактически сложившихся договорных отношениях сторон.

Довод жалобы о непредоставлении истцом доказательств включения в разделительный баланс или передаточный акт положений о правопреемстве по обязательствам спорного договора, подлежат отклонению на основании следующего.

Как подтверждено материалами дела, с 17 июля 2009 года, ФГУП «529 ВСУ МО РФ» было реорганизовано в  форме преобразования в ОАО «529 ВСУ».

В соответствии с пунктом 1 статьи 129 ГК РФ объекты гражданских прав могут свободно отчуждаться или переходить от одного лица к другому в порядке универсального правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица) либо иным способом, если они не ограничены в обороте.

При универсальном правопреемстве в случае реорганизации юридического лица в форме присоединения, правопреемник занимает место правопредшественника во всех правоотношениях, за исключением тех, в которых правопреемство не допускается законом.

Согласно части 5 статьи 58 ГК РФ, при преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида (изменении организационно-правовой формы) к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

При этом, в соответствии с положениями пункта 1 статьи 59 ГК РФ, передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, невключение в передаточный акт (разделительный баланс) положения о переходе к ОАО «529 ВСУ» как к правопреемнику ФГУП «529 ВСУ МО РФ» прав по спорному договору энергопотребления, не может свидетельствовать о том, что эти права не перешли к правопреемнику, поскольку это приведёт к безосновательному прекращению тех не попавших в передаточный акт имущественных прав, которыми реорганизованное юридическое лицо, либо кредитор на момент реорганизации не смогли или не успели воспользоваться.

Исходя из толкования названных норм права, с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о реорганизации ФГУП «529 ВСУ МО РФ» в  форме преобразования в ОАО «529 ВСУ» к последнему перешли, в числе прочих, все права и обязанности должника, основанные на спорном договоре энергоснабжения.

В связи с чем, судебная коллегия приходит к выводу, что несоставление или неуказание в передаточном акте вышеуказанных обязательств ФГУП «529 ВСУ МО РФ», как переданных ответчику, не является основанием освобождения последнего, как универсального правопреемника в силу закона, от исполнения обязанности по оплате взыскиваемой задолженности.

Соответственно, исследование передаточного баланса для рассмотрения настоящего спора по существу не имеет правового значения, в виду чего, арбитражный суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявленные исковые требования к ОАО «529 ВСУ», как универсального правопреемника ГУП «529 ВСУ МО РФ», в полном объёме.

            Согласно статье 270 АПК РФ основаниями  для изменения или отмены  решения арбитражного суда первой инстанции являются:

1) неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела;

2) недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными;

3) несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела;

4) нарушение или неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Таким образом, оценив в совокупности материалы дела и доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия считает, что выводы, изложенные в обжалуемом решении,  соответствуют обстоятельствам дела, являются обоснованными, основанными на правильном применении норм материального и процессуального права, полной и всесторонней оценке имеющихся в деле доказательств, вследствие чего, апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению, решение суда,  - отмене.

            Расходы по оплате государственной пошлины  за рассмотрение апелляционной жалобы распределены судебной коллегией в соответствии с требованиями статьи 110 АПК РФ и отнесены на её заявителя.

            Руководствуясь статьями  110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

                                                              ПОСТАНОВИЛ:

            Решение арбитражного суда Саратовской области от 03 марта 2014 года по делу № А57-16047/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего открытого акционерного общества «529 военно-строительное управление» Баймурзаева Магомедрасула Магомеднабиевича , - без удовлетворения.

Взыскать с открытого акционерного общества «529 военно-строительное управление» в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 2000 рублей.

            Арбитражному суду Саратовской области выдать исполнительный лист.

            Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объёме, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий                                                                         О.А. Дубровина

Судьи                                                                                                          С.А. Жаткина

                                                                                                                      В.Б. Шалкин