Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.07.2009 по делу n  А57-24637/07. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410031, Россия, г. Саратов, ул. Первомайская, д. 74

===============================================================

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Саратов                                                                                     Дело № А57-24637/07

29 июля 2009 года

Резолютивная часть постановления объявлена 22 июля 2009 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 июля 2009 года.

Двенадцатый  арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Акимовой М.А.,

судей Александровой Л.Б., Жевак И.И.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания

Ханиной А.Н.

при участии в заседании представителя участника общества с ограниченной ответственностью «Триада Гранит» Кривошеева Сергея Валентиновича АлимбековойО.Р., действующей по доверенности от 01.03.2009,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «АСБ» (г. Люберцы Московской области)

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 30 апреля 2009 года по делу № А57-24637/07 (судья Алькова В.А.)

по иску участника общества с ограниченной ответственностью «Триада Гранит» Кривошеева Сергея Валентиновича (г. Балашов Саратовской области)

к обществу с ограниченной ответственностью «Триада Гранит» (г. Саратов),

обществу с ограниченной ответственностью «Торговый дом «АСБ» (г. Люберцы Московской области)

заинтересованные лица: Управление Федеральной регистрационной службы по Саратовской области (г. Саратов)

о признании сделки по отчуждению объектов недвижимости недействительной, применении последствий недействительности сделки – прекращении права собственности общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «АСБ» на объекты недвижимости, восстановлении права собственности общества с ограниченной ответственностью «Триада Гранит» на объекты недвижимости, возврате в собственность общества с ограниченной ответственностью «Триада Гранит» объектов недвижимости,

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Саратовской  области обратился участник общества с ограниченной ответственностью «Триада Гранит» (далее – ООО «Триада Гранит») Кривошеев Сергей Валентинович (далее – истец) с иском о признании недействительной сделки по отчуждению объектов недвижимости, расположенных по адресу: Саратовская область г. Балашов, ул. Автомобилистов, д. № 9, а именно: одноэтажное здание компрессорной литер Ж общей площадью 106,6 кв.м, двухэтажное здание литейного цеха литер И общей площадью 410 кв.м, одноэтажное здание цеха изготовления гаражей литер К общей площадью 306,1кв.м, двухэтажное здание разборо-сборочного цеха с пристройками к разборо-сборочному участку и комплектовочного участка к разборо-моечному участку литер ММ1М2 общей площадью 3957,6 кв.м, одноэтажное здание прирельсового склада литер З общей площадью 1471,3 кв.м, заключенной между обществом  с ограниченной ответственностью «Триада Гранит» и обществом с ограниченной ответственностью «Торговый дом «АСБ» (далее – ООО «Торговый дом «АСБ»), о применении последствий недействительности сделки, прекращении зарегистрированного права собственности ООО «Торговый дом «АСБ» и восстановлении зарегистрированного права собственности ООО «Триада Гранит» и возврате в собственность ООО «Триада Гранит» указанного недвижимого имущества.

В порядке части 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ истец уточнил требования.  Просил суд прекратить зарегистрированное право собственности ООО «Торговый дом «АСБ» на недвижимое имущество, расположенное по адресу: Саратовская область г. Балашов, ул. Автомобилистов, д. № 9, а именно: одноэтажное здание компрессорной литер Ж общей площадью 106,6 кв.м, двухэтажное здание литейного цеха литер И общей площадью 410 кв.м, одноэтажное здание цеха изготовления гаражей литер К общей площадью 306,1 кв.м,  двухэтажное здание разборо-сборочного цеха с пристройками к разборо-сборочному участку и комплектовочного участка к разборо-моечному участку литер ММ1М2 общей площадью 3957,6 кв.м, одноэтажное здание прирельсового склада литер 3 общей площадью 1471,3 кв.м; восстановить    право   собственности   ООО   «Триада   Гранит»  и  вернуть в собственность ООО «Триада Гранит» указанное недвижимое имущество, расположенное по адресу: Саратовская область г. Балашов, ул. Автомобилистов, д. № 9.

Решением суда первой инстанции от  30.04.2008 исковые требования удовлетворены в полном объёме.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2008 решение суда первой инстанции отменено. В удовлетворении искового заявления Кривошееву С.В. отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 20.01.2009 решение Арбитражного суда Саратовской области от 30.04.2008 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2008 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Саратовской области.

Суд кассационной инстанции указал, что при новом рассмотрении дела суду необходимо  уточнить предмет и основания иска  к каждому ответчику в отдельности исходя из пункта 4  части 2 статьи 125  Арбитражного процессуального кодекса РФ, дать оценку  заявленным требованиям  в виде применения последствий недействительности сделки в силу статьи 167 Гражданского кодекса РФ, возможности предъявления заявленного требования  о прекращении  зарегистрированного права  к сторонам сделки, а не к  регистрирующему органу, дать оценку нарушения интересов и прав истца  оспариваемой сделкой и  возможности  восстановления  нарушенных прав заявленными  требованиями, дать оценку  возможности оспаривания отмененного  мирового соглашения, утвержденного в рамках дела № А41-К1-14215/06.

При новом рассмотрении дела в соответствии с частью 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ истцом в ходе судебного заседания, уточнены требования. Просит суд применить последствия недействительности сделки, вытекающей из мирового соглашения от 09 августа 2006 года, заключенного между ООО «Триада Гранит» и ООО «Торговый Дом «АСБ», утвержденного определением Арбитражного суда Московской области от 09 августа 2006 года по делу № А41-К1-14215/06, признать недействительным зарегистрированное право собственности ООО «Торговый дом «АСБ» на недвижимое имущество, расположенное по адресу: Саратовская область г. Балашов, ул. Автомобилистов, д. № 9, восстановить право собственности ООО «Триада Гранит» на недвижимое имущество, расположенное по адресу: Саратовская  область г. Балашов, ул. Автомобилистов, д. № 9 и обязать ООО «Торговый Дом «АСБ» возвратить в собственность ООО «Триада Гранит» вышеуказанное недвижимое имущество. Уточнения  приняты судом.

Решением суда первой инстанции от 30.04.2009 исковые требования удовлетворены в части. Суд решил применить последствия недействительности сделки, вытекающей из мирового соглашения от 09 августа 2006 года, заключенного между ООО «Триада Гранит» и ООО «Торговый Дом «АСБ», утверждённого определением Арбитражного суда Московской области от 09 августа 2006 года по делу № А-41-К1-14215/06. Прекращено зарегистрированное право собственности ООО «Торговый дом «АСБ» на недвижимое имущество, расположенное по адресу: Саратовская область г. Балашов, ул. Автомобилистов, д. № 9, а именно: одноэтажное здание компрессорной литер Ж общей площадью 106,6 кв.м, двухэтажное здание литейного цеха литер И общей площадью 410 кв.м, одноэтажное здание цеха изготовления гаражей литер К общей площадью 306,1 кв.м, двухэтажное здание разборо-сборочного цеха с пристройками к разборо-сборочному участку и комплектовочного участка к разборо-моечному участку литер ММ1М2 общей площадью 3957,6 кв.м, одноэтажное здание прирельсового склада литер З общей площадью 1471,3 кв.м. Суд решил восстановить право собственности ООО «Триада Гранит» на недвижимое имущество, расположенное по адресу: Саратовская область г. Балашов, ул. Автомобилистов, д. № 9, а именно: одноэтажное здание компрессорной литер Ж общей площадью 106,6 кв.м, двухэтажное здание литейного цеха литер И общей площадью 410 кв.м, одноэтажное здание цеха изготовления гаражей литер К общей площадью 306,1 кв.м, двухэтажное здание разборо-сборочного цеха с пристройками к разборо-сборочному участку и комплектовочного участка к разборо-моечному участку литер ММ1М2 общей площадью 3957,6 кв.м, одноэтажное здание прирельсового склада литер З общей площадью 1471,3 кв.м. Обязать ООО «Торговый Дом «АСБ» возвратить в собственность ООО «Триада Гранит» недвижимое имущество, расположенное по адресу: Саратовская область г. Балашов, ул. Автомобилистов, д. № 9, а именно: одноэтажное здание компрессорной литер Ж общей площадью 106,6 кв.м,  двухэтажное здание литейного цеха литер И общей площадью 410 кв.м, одноэтажное здание цеха изготовления гаражей литер К общей площадью 306,1кв.м, двухэтажное здание разборо-сборочного цеха с пристройками к разборо-сборочному участку и комплектовочного участка к разборо-моечному участку литер ММ1М2 общей площадью 3957,6 кв.м, одноэтажное здание прирельсового склада литер З общей площадью 1471,3 кв.м.

В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Суд взыскал с ООО «Триада Гранит» и ООО «Торговый Дом «АСБ» в пользу Кривошеева Сергея Валентиновича расходы по оплате государственной пошлины в размере 1000 рублей с каждого ответчика.

ООО «Торговый дом «АСБ» не согласилось с принятым решением и обратилось в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе, и принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении исковых требований в полном объёме.

Представитель участника ООО «Триада Гранит» Кривошеев С.В. возражает против удовлетворения апелляционной жалобы. Отзыв на апелляционную жалобу не представил.

ООО «Триада Гранит», ООО «Торговый дом «АСБ», Управление Федеральной регистрационной службы по Саратовской области отзывы на апелляционную жалобу не представили.

ООО «Триада Гранит», ООО «Торговый дом «АСБ», Управление Федеральной регистрационной службы по Саратовской области не обеспечили явку своих представителя в судебное заседание. О месте и времени рассмотрения жалобы извещены надлежащим образом, согласно требованиям статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса РФ, что подтверждается уведомлениями о вручении почтовых отправлений                № 410031 15 99571 8, № 410031 15 99572 5, № 410031 15 99574 9, конверт с уведомлением о вручении почтового отправления 410031 15 99573 2, конверт с уведомлением о вручении почтового отправления  № 410031 15 99572 5.

Управление Федеральной регистрационной службы по Саратовской области  заявило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие его представителя. Судом ходатайство удовлетворено. В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие указанного лица.

Исследовав материалы дела, выслушав доводы представителя участника ООО «Триада Гранит» Кривошеева С.В., арбитражный суд апелляционной инстанции пришёл к выводу, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, согласно Уставу общества с ограниченной ответственностью «Триада Гранит» Кривошеев Сергей Валентинович является участником ООО  «Триада Гранит» с долей в размере 30 % уставного капитала.

В 2005 году ООО «Триада Гранит» приобрело в собственность объекты недвижимости, расположенные по адресу: Саратовская область г. Балашов, ул. Автомобилистов, д. № 9, а именно: одноэтажное здание компрессорной литер Ж общей площадью 106,6 кв.м, двухэтажное здание литейного цеха литер И общей площадью      410 кв.м, одноэтажное здание цеха изготовления гаражей литер К общей площадью           306,1 кв.м, двухэтажное здание разборо-сборочного цеха с пристройками к разборо-сборочному участку и комплектовочного участка к разборо-моечному участку литер ММ1М2 общей площадью 3957,6 кв.м, одноэтажное здание прирельсового склада литер З общей площадью 1471,3 кв.м, согласно свидетельства серия 64 АБ  № 113576, 64АБ       № 113577, 64 АБ№ 113574, 64 АБ № 113573, 64 АБ№ 113575 (т.1 л.д.47-51).

На основании мирового соглашения по делу № А41-К1-14215/06, утверждённого определением Арбитражного суда Московской области, заключённого между ООО «Торговый дом «АСБ» и ООО «Триада Гранит», в счёт погашения задолженности в размере 200000 рублей ООО «Триада Гранит» передало ООО «Торговый дом «АСБ» в собственность  указанные объекты недвижимости.

Переход права собственности зарегистрирован Управлением Федеральной регистрационной службы по Саратовской области 02 октября 2007 года, о чём  02 октября 2007 года выданы свидетельства о государственной регистрации права серия 64 АБ № 695289, серия 64 АБ № 695290, серия 64 АБ № 695288, серия 64 АБ № 695291, серия 64 АБ № 695287 (т.1 л.д.100-104).

Постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 17.04.2008 по делу № А41-К1-14215/06 определение Арбитражного суда Московской области от 09.08.2006 об утверждении мирового соглашения отменено. Суд кассационной инстанции указал, что сделка по отчуждению недвижимого имущества общества напрямую затрагивает права и законные интересы участников общества, в том числе Кривошеева С.В., поскольку данное отчуждение имущества влечет уменьшение его имущества в виде права на долю в обществе. Кассационная инстанция, оценивая заключенное между ООО «Триада Гранит» и ООО «Торговый Дом «АСБ», указала, что мировое соглашение, утвержденное определением суда, нарушает права и законные интересы, третьих лиц и  не соответствует положениям  части  5 статьи 49, части 2 статьи  140, части 6 статьи  141 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Кривошеев С.В., полагая, что сделка по отчуждению недвижимого имущества, совершённая во исполнение мирового соглашения, утвержденного определением Арбитражного суда Московской области от 09.08.2006,  нарушает его права, как  участника ООО «Триада Гранит», обратился с исковым заявлением о применении последствий недействительности сделки.

Суд первой инстанции удовлетворил исковые требования в части. Применены последствия недействительности сделки, вытекающей из мирового соглашения от 09 августа 2006 года, заключенного между ООО «Триада Гранит» и ООО «Торговый Дом «АСБ» и утвержденного определением Арбитражного суда Московской области от 09 августа 2006 года по делу № А-41-К1-14215/06. Прекращено  зарегистрированное право собственности ООО «Торговый дом «АСБ» на недвижимое имущество, расположенное