Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.07.2009 по делу n А06-954/2008. Принять новый судебный акт (п.2 ст.269, ч.5 ст.270 АПК)

необходимую для выполнения работы информацию, принять результаты выполненных работ и оплатить их (часть 1 статьи 774 Гражданского кодекса Российской Федерации).

     Согласно нормам статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

     В обоснование предъявленного иска первоначальный истец представил договор от                24 мая 2005 года № 98-2005, дополнительное соглашение к указанному договору, техническое задание на разработку научно-технической продукции, календарный план по научно-исследовательской работе, акт сдачи-приемки научно-технической продукции от  1 сентября 2005 года, подписанный заказчиком без претензий и возражений к  качеству изготовленной научно-технической продукции и срокам выполнения работ.

     Предъявляя встречное исковое заявление, ответчик, ссылаясь на положения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, утверждает, что договор от 24 мая                 2005 года № 98-2005, дополнительное соглашение к нему и акт сдачи-приемки научно-технической продукции от 1 сентября 2005 года являются недействительными, поскольку подписаны от закрытого акционерного общества «Астраханский пектин» неуполномоченными лицами.

      В обоснование встречного искового заявления ответчик указывает, что Аристов П.М. и Нажмуддинов А.А. не были уполномочены обществом на подписание оспариваемых документов, доверенности на совершение указанных действий им не выдавались. На момент заключения договора от 24 мая 2005 года № 98-2005 генеральным директором общества являлся Михайлов В.Г., что подтверждается протоколом заседания совета директоров закрытого акционерного общества «Астраханский пектин» от 21 июля                2004 года.

     Последствия ограничения полномочий органа юридического лица на совершение сделки регулируются статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

     Согласно пунктам 6 - 7 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14 мая 1998 года № 9 «О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок» в правоотношениях с участием юридических лиц судам надлежит иметь в виду, что статья 174 Гражданского кодекса Российской Федерации может применяться в тех случаях, когда полномочия органа юридического лица определенно ограничены учредительными документами последнего. Лицо, в интересах которого установлены ограничения (в данном случае – закрытое акционерное общество «Астраханский пектин») вправе впоследствии одобрить сделку, совершенную с пороками, упомянутыми в указанной статье. Поскольку данная норма не содержит положений об одобрении сделок, в силу статьи 6 Гражданского кодекса Российской Федерации к таким отношения следует применять пункт 2 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, регулирующий сходные отношения (аналогия закона). При этом следует иметь в виду, что одобрением сделки может быть признан, в частности, факт принятия истцом исполнения по оспариваемой сделке, который свидетельствует о том, что, что сделка была одобрена, в том числе уполномоченным органом юридического лица. Основания для признания сделки недействительной по статье 174 Гражданского кодекса Российской Федерации в таком случае отсутствуют.

     Из представленных в материалы дела устава закрытого акционерного общества «Астраханский пектин», протокола собрания учредителей общества от 21 мая 1998 года           № 1, протокола заседания совета директоров от 21 июля 2004 года, протокола внеочередного собрания акционеров от 8 апреля 2008 года  № 1/08, протокола заседания совета директоров от 8 апреля 2008 года № 1/04/08 следует, что оспариваемые сделки от имени закрытого акционерного общества «Астраханский пектин» подписаны лицами, не являющимися органами юридического лица и не обладающими полномочиями на совершение указанных действий.

     В этой связи оснований для признания оспариваемого договора недействительным на основании статьи 168 либо статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации не имеется.

     В соответствии со статьей 182 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

     Полномочие может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель.

     В силу названных норм права работники организаций осуществляют представительские функции, пока исполняют свои обязанности в обстановке, из которой явствует представительство данной организации. Любое лицо, действующее в соответствующей обстановке, должно рассматриваться в качестве представителя организации. Поэтому администрация организации не может ссылаться на то, что данное лицо не является его представителем и вследствие этого не имело права совершать сделки.

     Договор на создание (передачу) научно-технической продукции от 25 мая 2005 года              № 98-2005, акт сдачи-приемки научно-технической продукции от 1 сентября 2005 года подписаны руководящими работниками закрытого акционерного общества «Астраханский пектин», при чем, во встречном исковом заявлении обращается внимание суда только на то, что А.А. Нажмуддинов и П.М. Аристов не являлись генеральными директорами предприятия. В подтверждение данного факта не представлены соответствующие доказательства из налоговых органов, банковских организаций, трудовые книжки указанных работников. В доверенности от 15 апреля 2008 года № 29, выданной генеральным директором закрытого акционерного общества «Астраханский пектин», указано, что Аристов П.М. является исполнительным директором общества. Доверенность от 2 февраля 2009 года на имя Тыщенко О.Н. на представление интересов закрытого акционерного общества «Астраханский пектин» во всех органах подписана от имени генерального директора Магомедова В.М. Аристовым П.М., подпись которого заверена печатью общества.

     Таким образом, полномочия представителей закрытого акционерного общества «Астраханский пектин» Аристова П.М. и Нажмуддинова А.А. явствовали из обстановки, в которой они действовали.

     Согласно положениям статьи 402 Гражданского кодекса Российской Федерации действия работников должника по исполнению его обязательства считаются действиями должника. Должник отвечает за эти действия, если они повлекли неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства.

     Из встречного искового заявления закрытого акционерного общества «Астраханский пектин» и отзыва общества на первоначальный иск следует, что изготовленная установка (оборудование) используется обществом в своей деятельности, но не достигнута заданная производительность продукта, не достигнуты ожидаемые результаты, однако это не доказывает, что выполненная истцом работа не соответствует принятому последним обязательству.

     Производя приемку выполненной подрядчиком работы, заказчик обязан был руководствоваться правилами статьи 720 Гражданского кодекса Российской Федерации.

     Между тем, признание договора от 24 мая 2005 года № 98-2005, дополнительного соглашения к нему и акта сдачи-приемки научно-технической продукции от 1 сентября 2005 года недействительными (незаключенными) не является безусловным основанием для отказа от оплаты за выполненные научно-исследовательские работы.

     Факт проведения научно-исследовательских работ по договору от 24 мая 2005 года              № 98-2005 ответчиком не отрицается.

    Ответчик утверждает, что не может воспользоваться полученным результатом проведенных  научно-исследовательских работ в той мере, на которую рассчитывал при подписании договора от 24 мая 2005 года № 98-2005.

     В обоснование указанного довода ответчик представил паспорт установки сушильной марка УРС-150П, расчет и проектирование распылительной сушильной камеры, технологическую инструкцию по производству сухого пектиносодержащего продукта ТИ-01.05, разработанную директором Научно-исследовательского и внедренческого центра прикладной биотехнологии Астраханского государственного технического университета Алексанян И.Ю. в рамках договора от 24 мая 2005 года № 98-2005.

     Из содержания представленного в материалы дела технического задания на разработку научно-технической продукции следует, что основной целью, задачей и требованием к разработке проекта, ожидаемыми результатами и их практической ценностью является исследование процессов производства сухого пектина и пектинопродуктов с целью разработки инженерной методики расчета процесса сушки, ее программного обеспечения и сушильных установок, а также их пуска, наладки и выработки новых перспективных направлений развития завода для создания энергосберегающих, экологически безопасных технологий и получения конкурентно способных продуктов высокого качества.

     Согласно пояснениям Алексанян И.Ю., допрошенного в качестве свидетеля при рассмотрении дела в суде первой инстанции,  под руководством которого выполнялись научно-исследовательские работы, целью работ являлся запуск и наладка сушильной установки. Запуск установки был осуществлен, после запуска была достигнута производительность по выпуску 15 кг пектина. В течение полугода установка работала в нормальном режиме.

     Таким образом, истец по первоначальному иску доказал факт выполнения для ответчика научно-исследовательских работ по исследованию процессов производства сухого пектина и пектинопродуктов с целью разработки методики расчета процесса сушки и сушильных установок, а также их пуска, наладки и выработки новых перспективных направлений развития завода, ответчик доказательства оплаты выполненных истцом работ не представил.

     Ответчик, в свою очередь, не представил доказательства вины истца в неисполнении или ненадлежащем исполнении принятых на себя обязательств (статья 401 Гражданского кодекса Российской Федерации).

     При указанных обстоятельствах исковые требования по первоначальному иску подлежат удовлетворению.

     Руководствуясь статьями 167-171, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

взыскать с закрытого акционерного общества «Астраханский пектин» в пользу Федерального государственного образовательного учреждения высшего профессионального образования «Астраханский государственный технический университет» 250000 руб. задолженности по договору на создание (передачу) научно-технической продукции от 24 мая 2005 года № 98-2005, а также 6500 руб. в возмещение расходов по уплаченной государственной пошлине.

     В удовлетворении встречного иска закрытому акционерному обществу «Астраханский пектин» отказать.

     Исполнительный лист выдать взыскателю в соответствии с требованиями пункта 3 статьи 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

     Взыскать с закрытого акционерного общества «Астраханский пектин» в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 1000 руб.

     Исполнительный лист на взыскание денежных средств в доход бюджета направить налоговому органу по месту нахождения должника в соответствии с требованиями пункта 3 статьи 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

     Направить копии постановления арбитражного суда апелляционной инстанции лицам, участвующим в деле, в соответствии с требованиями пункта 4 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

     Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

     Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 273-277 главы 35 раздела VI Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий по делу,

судья Двенадцатого арбитражного

апелляционного суда -                                                                                      Т.Н. Телегина

Судьи Двенадцатого арбитражного

апелляционного суда -                                                                                       Н.А. Клочкова

                                                                                                                              А.Ю. Никитин