Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.09.2014 по делу n А65-5326/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г.Самара, ул.Аэродромная, 11А, тел.[phone], e-mail: [email protected], www.11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

03 сентября 2014 года

гор. Самара

                      Дело № А65-5326/2014

Резолютивная часть постановления оглашена 28 августа 2014 года

В полном объеме постановление изготовлено 03 сентября 2014 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Николаевой С.Ю., судей Романенко С.Ш., Терентьева Е.А., при ведении протокола секретарем судебного заседания Трифонкиной Н.В.,

рассмотрев 28 августа 2014 года в открытом судебном заседании в зале № 4 апелляционную жалобу Министерства земельных и имущественных отношений Республики Татарстан на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 16 июня 2014 года, принятое по делу № А65-5326/2014 (судья Камалиев Р.А.),

по иску Министерства земельных и имущественных отношений Республики Татарстан (ОГРН 1021602851753)

к 1. Обществу  с ограниченной ответственностью "Транстехмед" (ОГРН 1021602508421), гор. Нижнекамск,

2. Государственному  унитарному предприятию "Нижнекамское автопредприятие санитарного транспорта Министерства здравоохранения Республики Татарстан (ОГРН 1021602509521),

о признании договора аренды нежилого строения без номера от 01 февраля 2011 года  недействительным,

при участии в судебном заседании:

от истца – Карасева А.А. представитель по доверенности;

от ответчика ООО "Транстехмед" – Королев И.В. представитель по доверенности № 2 от 10.02.2014;

от ответчика Государственного  унитарного предприятия "Нижнекамское автопредприятие санитарного транспорта Министерства здравоохранения Республики Татарстан – не явились, извещены надлежащим образом,

Установил:

Истец - Министерство земельных и имущественных отношений Республики Татарстан  обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к ответчику - Обществу с ограниченной ответственностью "Транстехмед" о признании договора аренды нежилого строения без номера от 01 февраля 2011 года недействительным и применении к нему последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19 марта 2014 года суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора - Государственное унитарное предприятие «Нижнекамское автопредприятие санитарного транспорта Министерства здравоохранения Республики Татарстан», поскольку настоящий спор может повлиять на права и обязанности третьего лица.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 07 апреля 2014 года суд по ходатайству истца привлек к участию в деле в качестве соответчика Государственное унитарное предприятие "Нижнекамское автопредприятие санитарного транспорта Министерства здравоохранения Республики Татарстан, исключив его из числа третьих лиц.

Истец уточнил заявленные требования, просит признать договора аренды нежилого строения без             номера от 01 февраля 2011 года недействительным. Уточнение предмет иска  принято судом.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 16 июня 2014 года суд в иске отказал.

Заявитель – Министерство земельных и имущественных отношений Республики Татарстан, не согласившись с решением суда первой инстанции, подал в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд апелляционную жалобу, в которой просит оспариваемое решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска, поскольку решение суда вынесено при неполном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела, а также имеет место несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 июля 2014 года апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 28 августа 2014 года на 09 час. 55 мин.

Представитель истца в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель ответчика ООО "Транстехмед" возражает против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

Представитель Государственного  унитарного предприятия "Нижнекамское автопредприятие санитарного транспорта Министерства здравоохранения Республики Татарстан в судебное заседание не явился, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом в соответствии с частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Представил отзыв, которым просил удовлетворить апелляционную жалобу и рассмотреть дело без участия их представителя.

В соответствии со статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц, извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверяется в соответствии со статьями 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, на основании распоряжения Минземимущества РТ от 13 марта 2003 года № 461-р ГУП "Нижнекамское автопредприятие санитарного  транспорта Министерства здравоохранения Республики Татарстан" (продавец) и ООО "Транстехмед" (покупатель) заключили договор № 022-152 купли-продажи основных фондов от 21 марта 2003 года, согласно которому продавец продает, а покупатель приобретает в собственность на условиях, изложенных в договоре, здание авторемонтной мастерской (литер Б) общей площадью 2 053,6 кв.м, здание кузовного цеха (лит. М) общей площадью 193,5 кв.м, находящихся по адресу: гор. Нижнекамск, ул. Спортивная, 2.

Договор купли-продажи согласован с министром земельных и имущественных отношений Республики Татарстан.

Государственное унитарное предприятие "Нижнекамское автопредприятие санитарного транспорта Министерства здравоохранения Республики Татарстан" в лице  начальника Филиппова Василия Николаевича (арендатор) и Обществом с ограниченной ответственностью "Транстехмед" в лице директора Ядрова А.Ю. заключили договор аренды от 01 февраля 2011 года, дополнительные соглашения   от 25 мая 2011 года, от 01 января 2012 года, от 01 июня 2012 года к нему, в соответствии с которыми арендодатель предоставляет арендатору во временное владение и пользование следующие объекты: нежилое строение АРМ с оборудованием общей площадью 2 053,6 кв.м с кадастровым номером 16:53:04  06 01:0018:0093, расположенное по адресу: РТ, гор. Нижнекамск, ул. Спортивная, д. 2, нежилое помещение, пристрой к АРМ, кузовной цех с оборудованием общей площадью 193,5 кв.м, с кадастровым номером 16:53:04 06 01:0018:0098, расположенное по адресу: РТ, гор. Нижнекамск, ул. Спортивная, д. 2.

Настоящий договор заключен сроком на 11 месяцев и вступает в силу с момента  его подписания сторонами.

В случае если за один месяц до истечении срока действия договора ни одна из сторон не уведомит другую о намерении прекратить действие договора, его действие продляется на аналогичных условиях  на  неопределенный срок.

Соглашением от 30 ноября 2012 года стороны расторгли договор аренды от 01 февраля 2011 года.

По акту приема-сдачи нежилых строений от 30 ноября 2012 года арендатор передал арендодателю объект аренды.

Истец обратился в суд с иском, в котором просит признать договор аренды  нежилого строения без номера от 01 февраля 2011 года недействительной сделкой как несоответствующий положениям статьи 22 Федерального закона № 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях".

Отказывая в иске, суд первой инстанции исходил из пропуска истцом срока исковой давности, о котором заявил ответчик – Общество с ограниченной ответственностью "Транстехмед".

Обжалуя решение, заявитель ссылается на то, что срок исковой давности не пропущен, поскольку о нарушении свое права истец узнал только при рассмотрении дела № А65-1634/2014. Также заявитель указал, что узнать об оспариваемой сделке из расшифровок кредиторской задолженности он не мог, поскольку указанные расшифровки не содержат сведений об основании возникновения задолженности. Кроме того, представленные отчеты также не содержат информации об арендованном у ООО "Транстехмед" нежилом строении.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, мотивированных отзывов, заслушав пояснения представителей сторон, явившихся в судебное заседание и изучив материалы дела, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены оспариваемого судебного акта.

Истец  иск о заинтересованности в совершении унитарным предприятием договора  аренды основывает на том, что на момент совершения оспариваемой сделки руководителем государственного унитарного предприятия «Нижнекамское автопредприятие санитарного транспорта Министерства здравоохранения Республики Татарстан» являлся Филиппов Василий Николаевич, его сын Филиппов Николай Васильевич одним из учредителей ООО "Транстехмед".

В подтверждении того, что Филиппов Василий Николаевич являлся руководителем  государственного унитарного предприятия «Нижнекамское автопредприятие санитарного транспорта Министерства здравоохранения Республики Татарстан» истец представил в материалы дела трудовой договор № 55 от 31 декабря 2010 года, заключенный между министерством здравоохранения РТ (работодатель) и Филипповым Василием Николаевичем (начальник).

В подтверждении того, что Филиппов Николай Васильевич, является одним из учредителей ООО "Трастехмед" истец представил в материалы дела договор дарения доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Транстехмед" от 16 мая 2005 года, Устав ООО "Транстехмед".

В соответствии со статьей 22 Федерального закона № 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность руководителя унитарного предприятия, не может совершаться унитарным предприятием без согласия собственника имущества унитарного предприятия. Руководитель унитарного предприятия признается заинтересованным в совершении унитарным предприятием сделки в случаях, если он, его супруг, родители, дети, братья, сестры и (или) их аффинированные лица, признаваемые таковыми в соответствии с законодательством Российской Федерации: являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с унитарным предприятием; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с унитарным предприятием; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с унитарным предприятием; в иных определенных уставом унитарного предприятия случаях Руководитель унитарного предприятия должен доводить до сведения собственника имущества унитарного предприятия информацию: о юридических лицах, в которых он, его супруг, родители, дети, братья, сестры и (или) их аффинированные лица, признаваемые таковыми в соответствии с законодательством Российской Федерации, владеют двадцатью и более процентами акций (долей, паев) в совокупности; о юридических лицах, в которых он, его супруг, родители, дети, братья, сестры и (или) их аффинированные лица, признаваемые таковыми в соответствии с законодательством Российской Федерации, занимают должности в органах управления; об известных ему совершаемых или предполагаемых сделках, в совершении которых он может быть признан заинтересованным.. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность руководителя унитарного предприятия и которая совершена с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску унитарного предприятия или собственника имущества унитарного предприятия.

Согласно пункту 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость которого предусмотрена законом, является оспоримой.

Общество с ограниченной ответственностью "Транстехмед" заявил об исковой давности.

Согласно пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации иск о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности может быть предъявлен в течение года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно правовой позиции, сформулированной Конституционным Судом Российской Федерации в постановлении от 10 апреля 2003 года № 5-П, течение срока исковой давности по требованию о признании недействительной сделки с заинтересованностью должно начинаться с того момента, когда правомочное лицо узнало или реально имело возможность узнать не только о факте совершения сделки, но и о том, что она совершена лицами, заинтересованными в ее совершении.

Истец ссылается на то, что министерство земельных  и имущественных отношений РТ о наличии договора аренды узнало в феврале 2014 года при рассмотрение дела № А65-1634/2014. Министерство в рамках возложенных полномочий не имело возможности узнать о существовании договора аренды нежилого строения б/н от 01 февраля 2011 года ранее февраля 2014 года. Постановлением Кабинета Министров РТ № 691 от 26 сентября 2000 года (с изменениями) установлены ежеквартальные формы отчетности для руководителей ГУП. При детальном изучении представленной бухгалтерской отчетности за 9 месяцев, за 12 месяцев 2011 года, за 1 квартал, за полугодие и 9 месяцев 2012 года видно, что бухгалтерская отчетность соответствует, установленным постановлением КМ РТ № 691 формам отчетности. В рамках установленных форм отчетности ГУП "НАПСТ МЗ РТ" не предоставлял собственнику имущества информацию об арендованном у ООО "Транстехмед" нежилом строении. Отдельным письмом информация от руководителя ГУП Филиппова В.Н. о заключении договора аренды от 01 февраля 2011 года также не поступала. Учитывая, что ГУП "НАПСТ МЗ РТ" с 2010 года является убыточным, указанное предприятие ежеквартально  приглашалось  на заседания  Рабочей группы   по анализу и контролю