Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.09.2014 по делу n А55-12775/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. [phone]

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

«03» сентября 2014 г.                                                                          Дело № А55-12775/2013

г. Самара

Резолютивная часть объявлена 02 сентября 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 03 сентября 2014 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Селиверстовой Н.А., судей Радушевой О.Н., Серовой Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания Павловой И.А., с участием:

от Межрайонной ИФНС России № 14 по Самарской области - представитель Кобыльскова О.В. по доверенности от 01.10.2013,

от Щербакова Д.Д. - представитель Щербакова С.В. по доверенности от 16.10.2013,

от Петровой А.А. - представитель Мисяць А.В. по доверенности от 05.07.2013,

от ООО «Федерация систем безопасности» - представитель Мисяць А.В. по доверенности от 03.05.2014,

Петров Р.Е. – лично, паспорт,

рассмотрев в открытом судебном заседании в зале № 7, апелляционную жалобу Щербакова Дмитрия Дмитриевича,

на решение Арбитражного суда Самарской области от 02 июня 2014 года по делу № А55-12775/2013 (судья Балькина Л.С.) по иску Щербакова Дмитрия Дмитриевича к ООО «Федерация систем безопасности», Петровой Амине Абдулхаковне, Межрайонной ИФНС №14 по Самарской области, с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора - Петрова Рудольфа Евгеньевича, ИФНС России по Промышленному району г. Самары, о признании увеличения уставного капитала ООО «Федерация систем безопасности» несостоявшимся, о признании сделки по распределению доли в уставном капитале ООО «Федерация систем безопасности» недействительной, о признании недействительными записей в ЕГРЮЛ от 29.11.2012,

УСТАНОВИЛ:

Щербаков Дмитрий Дмитриевич обратился в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Федерация систем безопасности», Петровой Амине Абдулхаковне о признании увеличение уставного капитала ООО «Федерация систем безопасности» на основании протоколов общих собраний учредителей № 2 от 13.10.2012 и № 3 от 13.10.2012 несостоявшимся; о признании сделки по распределению доли в уставном капитале ООО «Федерация систем безопасности», принадлежащей обществу в размере 7500 руб., совершенную на основании протоколов общий собраний учредителей № 2 от 13.10.2012 и № 3 от 13.10.2012 недействительной; к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №14 по Самарской области - о признании недействительными записей в ЕГРЮЛ от 29.11.2012 за № 2126372023370 и № 2126372023380.

Определением от 08 июля 2013 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Петров Рудольф Евгеньевич.

Определением от 30 августа 2013 суд принял отказ истца от иска к Инспекции Федеральной налоговой службы по Промышленному району г.Самары. Производство по делу в указанной части иска прекращено.

Определением от 06 сентября 2013 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Инспекция Федеральной налоговой службы по Промышленному району г.Самары.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 02 июня 2014 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с выводами суда первой инстанции, Щербаков Дмитрий Дмитриевич обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

В качестве доводов апелляционной жалобы заявитель указывает на неправильное применение норм права, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

Представитель Щербакова Д.Д. поддержал апелляционную жалобу в полном объеме, просил решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Петров Р.Е., представитель Петровой А.А., ООО «Федерация систем безопасности», представитель Межрайонной ИФНС России № 14 по Самарской области возражали против удовлетворения апелляционной жалобы, просили решение суда первой инстанции оставить без изменений, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, арбитражный апелляционный суд считает решение Арбитражного суда Самарской области от 02 июня 2014 года по делу № А55-12775/2013 не подлежащим отмене по следующим основаниям.

Из материалов дела усматривается, что участниками ООО «Федерация систем безопасности» являются Щербаков Д.Д. и Петрова А.А.

Решением участников (протокол № 2 от 13.10.2012)  распределены доли в уставном капитале Общества, принадлежащее Обществу, в размере 50% уставного капитала, номинальной стоимостью 7 500 рублей, путем передачи Щербакову Д.Д.; в состав учредителей Общества введена Петрова А.А.; в связи с входом нового учредителя увеличен уставный капитал с 15 000 руб. до 17 000 руб.; возложена обязанность по  внесению взноса в уставный капитал имуществом по акту и утверждению акта оценки имущества (Т.1, л.д.54).

Решением участников (протокол № 3 от 13.10.2012)  распределены доли в уставном капитале, принадлежащей Обществу и  внесены изменения в состав участников. Уставный капитал Общества распределен между участниками - Щербаков Д.Д. - размер доли 50%, номинальная стоимость 8 500 руб.; Петрова А. А. - размер доли 50%, номинальная стоимость 8 500 руб. Внесены соответствующие изменения в устав Общества (Т.1, л.д.55).

Щербаков Д.Д. обратился в суд с настоящим иском указывая на то, что   увеличение уставного капитала Общества не состоялось, сделка по распределению принадлежавшей Обществу доли в размере 50% уставного капитала номинальной стоимостью 7 500 руб. и соответствующие записи в Едином государственном реестре юридических лиц недействительны, поскольку протоколы общих собрания участников общества № 2 и № 3 от 13.10.2012 в нарушение положений ст. 15, 17, 19 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» не содержат сведений о том, кем именно и в каких пропорциях подлежат внесению вклады в уставный капитал Общества, то есть не устанавливают оснований для увеличения уставного капитала, а также не определяют конкретное имущество, подлежащее внесению в качестве вклада в уставный капитал (состав вклада), оценку этого имущества; вклад в уставный капитал участниками не внесен, срок для предоставления документов в регистрирующий орган нарушен, в связи с чем увеличение уставного капитала не состоялось; договоры купли-продажи спорной доли в уставном капитале с Петровой А.А. не заключались, иные документы, помимо протоколов собраний № 2 и № 3 от 13.10.2012, определяющие вид гражданско-правового обязательства, на основании которого доля была отчуждена Обществом в пользу Петровой А.А. не подписывались.

Изучив обстоятельства дела в порядке предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд первой инстанции законно и обоснованно отказал в удовлетворении заявленных требования в силу следующего.

В соответствии со статьей 43  Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее Закона об обществах с ограниченной ответственностью) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований названного Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Такое заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении.

Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 22 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», установленный пунктом 1 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью двухмесячный срок для обжалования решения общего собрания участников общества исчисляется со дня, когда участник узнал или должен был узнать о принятом решении, а если он принимал участие в собрании, то со дня принятия такого решения.

Суд первой инстанции установил, что Щербаков Д.Д. с исковым заявлением  обратился 17.06.2013, то есть с пропуском специального срока исковой давности.    Ответчиком заявлено о применении последствий пропуска истцом срока исковой давности.

В силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Установив, что Щербаков Д.Д. участвовал в обжалуемых им общих собраниях,  голосовал положительно  за принятие решений по всем обсуждаемым вопросам повестки дня и соответствующие решения приняты единогласно, протоколы подписаны непосредственно Щербаковым Д.Д. как председателем собрания и Петровой А.А., нарушение порядка созыва общих собраний участников общества, которое привело к нарушению процедуры созыва и проведения данного общего собрания участников общества, и повлекло невозможность участия истца в общем собрании участников общества и нарушило бы его права на управление делами общества, не допущено, суд первой инстанции, применив срок исковой давности, правомерно указал на отсутствие правовых оснований для удовлетворения иска.

Установив, что по акту № 000003 от 13.10.2012 о приеме - передаче объекта основных средств - сетевого фильтра стоимостью 450 руб. и акту № 000001 от 13.10.2012 о приеме - передаче объекта основных средств - монитора LG 52Х стоимостью 1 550 руб., подтверждается факт передачи Обществу имущества Петровой А.А. в качестве взноса в уставной капитал общества на сумму 2000 руб., суд первой инстанции обоснованно отклонил доводы истца о том, оценка имущества, вносимого в качестве вклада, не производилась поскольку в протоколе № 2 от 13.10.2012 содержатся данные об  утверждении акта оценки имущества.

Доводы апелляционной жалобы Щербакова Д.Д. правильность выводов суда первой инстанции не опровергают.

При таких обстоятельствах Арбитражный суд Самарской области правомерно указал на отсутствие оснований для удовлетворения требований истца о признании увеличение уставного капитала ООО «Федерация систем безопасности» несостоявшимся; о признании сделки по распределению доли в уставном капитале ООО «Федерация систем безопасности» недействительной.

С учетом изложенного, исследовав обстоятельства дела и оценив в совокупности имеющиеся в материалах дела доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия не усматривает оснований для изменения или отмены принятого судебного акта и отклоняет доводы жалобы о его незаконности и необоснованности. У суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для переоценки выводов Арбитражного суда Самарской области.

Неправильного применения судом норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 02 июня 2014 года по делу № А55-12775/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий                                                                         Н.А. Селиверстова

Судьи                                                                                                        О.Н. Радушева

Е.А. Серова