Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.09.2014 по делу n А65-6470/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. [phone]

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: [email protected]

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

02 сентября 2014 года                                                                             Дело № А65-6470/2014

г. Самара

Резолютивная часть постановления объявлена 01 сентября 2014 года

Постановление в полном объеме изготовлено 02 сентября 2014 года 

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Юдкина А.А., судей Семушкина В.С., Захаровой Е.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Лаврской Е.В.,

с участием:

от Инспекции Федеральной налоговой службы России по г.Набережные Челны Республики Татарстан – представителя Ахмадиевой Н.Р. (доверенность от 17.04.2014),

от общества с ограниченной ответственностью «Делавэр» - представителя Мамонтова С.Г. (доверенность от 20.03.2014),

от других лиц, участвующих в деле и извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, представители в судебное заседание не явились,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда апелляционную жалобу Инспекции Федеральной налоговой службы России по г.Набережные Челны Республики Татарстан на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 24 июня 2014 года по делу № А65-6470/2014 (судья Хамитов З.Н.), принятое по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Жемчужина Тосканы» (ОГРН 1101690061615; ИНН 1656057010), г.Казань, общества с ограниченной ответственностью «Консалт Проект-К» (ОГРН 1081690053378; ИНН 1657078534), г.Казань, общества с ограниченной ответственностью «Промсервис» (ОГРН 1111690082789; ИНН 1660159600), г.Казань, общества с ограниченной ответственностью «Дюйм-Казань» (ОГРН 1111690011608; ИНН 1660150325), г.Казань, общества с ограниченной ответственностью «Амарант-Т» (ОГРН 1111690036699; ИНН 1660154270) с.Именьково, общества с ограниченной ответственностью «Первая Транспортная Компания» (ОГРН 1131690016435; ИНН 1655265433), г.Казань, общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Автобетон» (ОГРН 1121690010155; ИНН 1660164913), г.Казань, общества с ограниченной ответственностью «Альфа-3» (ОГРН 1091690036900 ; ИНН 1660128739), г.Казань, общества с ограниченной ответственностью «Б-Лог» (ОГРН 1121690023091; ИНН 1657116878), г.Казань, общества с ограниченной ответственностью «РИАЛ-МС» (ОГРН 1081224001352; ИНН 1216017305), г.Казань, общества с ограниченной ответственностью «Промэкс» (ОГРН 1111690066278; ИНН 1655227830), г.Казань, к Инспекции Федеральной налоговой службы России по г.Набережные Челны Республики Татарстан, г.Набережные Челны, при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: общества с ограниченной ответственностью «Пленум», общества с ограниченной ответственностью «Делавэр», о признании незаконными решений,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Жемчужина Тосканы» (далее – ООО «Жемчужина Тосканы»), общество с ограниченной ответственностью «Консалт Проект-К» (далее – ООО «Консалт Проект-К»), общество с ограниченной ответственностью «Промсервис» (далее – ООО «Промсервис»), общество с ограниченной ответственностью «Дюйм-Казань» (далее – ООО «Дюйм-Казань»), общество с ограниченной ответственностью «Амарант-Т» (далее – ООО «Амарант-Т»), общество с ограниченной ответственностью «Первая Транспортная Компания» (далее – ООО «Первая Транспортная Компания»), общество с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Автобетон» (далее – ООО «СК «Автобетон»), общество с ограниченной ответственностью «Альфа-3» (далее – ООО «Альфа-3»), общество с ограниченной ответственностью «Б-Лог» (далее – ООО «Б-Лог»), общество с ограниченной ответственностью «РИАЛ-МС» (далее – ООО «РИАЛ-МС»), общество с ограниченной ответственностью «Промэкс» (далее – ООО «Промэкс») обратились в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлениями о признании недействительными решения Инспекции Федеральной налоговой службы России по г.Набережные Челны Республики Татарстан (далее – ИФНС России по г.Набережные Челны Республики Татарстан, регистрационный орган) от 17.03.2014 и от 18.03.2014 об отказе в государственной регистрации юридического лица.

Определениями Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.04.2014, от 06.05.2014 дела А65-6470/2014, А65-6475/2014, А65-6477/2014, А65-6478/2014, А65-6483/2014, А65-6450/2014, А65-6479/2014, А65-6481/2014, А65-6453/2014, А65-6455/2014, А65-6476/2014, А65-6483/2014 были объединены в одно производство для совместного рассмотрения, с присвоением номера дела № А65-6470/2014.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью «Пленум» (далее - ООО «Пленум»), общество с ограниченной ответственностью «Делавэр» (далее - ООО «Делавэр»).

Решением от 24.06.2014 Арбитражный суд Республики Татарстан удовлетворил требования заявителей.

Не согласившись с принятым судебным актом, ИФНС России по г.Набережные Челны Республики Татарстан обратилась в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявлений ООО «Жемчужина Тосканы», ООО «Консалт Проект-К», ООО «Промсервис», ООО «Дюйм-Казань», ООО «Амарант-Т», ООО «Первая Транспортная Компания», ООО «СК «Автобетон», ООО «Альфа-3», ООО «Б-Лог», ООО «РИАЛ-МС», ООО «Промэкс».

В обоснование апелляционной жалобы ИФНС России по г.Набережные Челны Республики Татарстан указала, что в сообщении о реорганизации, размещенном в Журнале «Вестник государственной регистрации» (№8 от 26.02.2014, №3 от 22.01.2014) указано неверное наименование ООО «СервисТелеКом». По мнению заявителя апелляционной жалобы, заявителем нарушен установленный порядок предоставления документов, а именно документов об уведомлении кредиторов о предстоящей реорганизации, что в свою очередь является основанием для отказа в государственной регистрации юридического лица. В указанном сообщении о реорганизации указаны недостоверные сведения, что нарушает интересы кредиторов.

В судебном заседании представитель ИФНС России по г.Набережные Челны Республики Татарстан поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель ООО «Делавэр» возразил против удовлетворения апелляционной жалобы. Решение суда считает законным и обоснованным. Представитель ООО «Делавэр» также пояснил, что ООО «Жемчужина Тосканы», ООО «Консалт Проект-К», ООО «Промсервис», ООО «Дюйм-Казань», ООО «Амарант-Т», ООО «Первая Транспортная Компания», ООО «СК «Автобетон», ООО «Альфа-3», ООО «Б-Лог», ООО «РИАЛ-МС», ООО «Промэкс» прекратили деятельность путем реорганизации в форме присоединения к ООО «Делавэр».

Другие участники процесса не явились. В соответствии с требованием статьи 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия апелляционной инстанции считает возможным рассмотрение дела в отсутствии неявившихся лиц, в связи с наличием уведомлений о надлежащем извещении неявившихся.

Проверив законность и обоснованность принятого по делу судебного акта в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав доводы апелляционной жалобы и материалы дела, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела и установил суд первой инстанции, 07.03.2014 ООО «Жемчужина Тосканы», ООО «Консалт Проект-К», ООО «Промсервис», ООО «Дюйм-Казань», ООО «Амарант-Т», ООО «Первая Транспортная Компания», ООО «СК «Автобетон», ООО «Альфа-3», ООО «Б-Лог», ООО «РИАЛ-МС», ООО «Промэкс» обратились в регистрирующий орган с заявлениями о внесении записи о прекращении деятельности заявителей, в связи с присоединением к ООО «Делавэр» по форме № Р16003.

ИФНС России по г.Набережные Челны Республики Татарстан 17 и 18 марта 2014 года были приняты решения об отказе в государственной регистрации юридического лица. В оспариваемых решениях об отказе в государственной регистрации регистрирующий орган сослался на подпункт «а» пункта 1 статьи 23 Федерального закона № 129-ФЗ. При этом регистрирующий орган сослался на то, что в сообщении о реорганизации, размещенном в Журнале «Вестник государственной регистрации» (№8 от 26.02.2014, №3 от 22.01.2014) указано неверное наименование ООО «СервисТелеКом», что нарушает интересы кредиторов.

ООО «Жемчужина Тосканы», ООО «Консалт Проект-К», ООО «Промсервис», ООО «Дюйм-Казань», ООО «Амарант-Т», ООО «Первая Транспортная Компания», ООО «СК «Автобетон», ООО «Альфа-3», ООО «Б-Лог», ООО «РИАЛ-МС», ООО «Промэкс» не согласившись с решениями ИФНС России по г.Набережные Челны Республики Татарстан, обратились в Арбитражный суд Республики Татарстан с настоящими заявлениями.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции, исходил из того, что у регистрационного органа по представленным документам оснований для отказа в государственной регистрации в отношении заявителей по настоящему делу отсутствовали.

Суд апелляционной инстанции полагает, что выводы арбитражного суда первой инстанции соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм права.

Отношения, возникающие, в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации, ликвидации, а также в связи с ведением единого государственного реестра юридических лиц, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Федеральный закон № 129-ФЗ).

В соответствии с п. 3 ст. 17 Федерального закона № 129-ФЗ при реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица в регистрирующий орган по месту нахождения юридического лица, к которому осуществляется присоединение, представляются заявление о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации, решение о реорганизации юридического лица, договор о присоединении и передаточный акт.

Согласно Постановлению Правительства Российской Федерации от 19.06.2002 № 439 «Об утверждении форм и требований к оформлению документов, используемых при государственной регистрации юридических лиц, а также физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей" в заявлении о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица (форма № Р16003) подтверждается, что передаточный акт содержит положения о правопреемстве по всем обязательствам прекратившего деятельность в результате реорганизации в форме присоединения юридического лица в отношении всех его кредиторов; все кредиторы прекратившего деятельность присоединенного юридического лица уведомлены в письменной форме о реорганизации; содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

Судом первой инстанции установлено, что ООО «Жемчужина Тосканы», ООО «Консалт Проект-К», ООО «Промсервис», ООО «Дюйм-Казань», ООО «Амарант-Т», ООО «Первая Транспортная Компания», ООО «СК «Автобетон», ООО «Альфа-3», ООО «Б-Лог», ООО «РИАЛ-МС», ООО «Промэкс» представлены в надлежащий регистрирующий орган все документы, предусмотренные пунктом 3 статьи 17 Федерального закона № 129-ФЗ.

Исчерпывающий перечень оснований для отказа в государственной регистрации, установленный ст. 23 Федерального закона № 129-ФЗ, включает в себя непредставление определенных названным Законом необходимых для государственной регистрации документов.

В соответствии с подпунктом «а» пункта 1 статьи 23 Федерального закона № 129-ФЗ непредставление определенных названным законом необходимых для государственной регистрации документов является основанием для отказа в государственной регистрации.

Как следует из материалов дела, регистрационный орган, отказывая в государственной регистрации юридического лица, мотивировал свой отказ тем, что в сообщении о реорганизации, размещенном в Журнале «Вестник государственной регистрации» (№8 от 26.02.2014, №3 от 22.01.2014) указано неверное наименование ООО «СервисТелеКом». Следовательно, по мнению регистрирующего органа, в указанных сообщениях о реорганизации указаны недостоверные сведения, что нарушает интересы кредиторов.

В соответствии со статьей 51 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» при реорганизации общества в форме слияния или присоединения не позднее тридцати дней с даты принятия решения об этом последним из обществ, участвующих в слиянии или присоединении, общество обязано письменно уведомить об этом всех известных ему кредиторов общества и опубликовать в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении.

Исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, суд установил, что допущенная при опубликовании в журнале «Вестник государственной регистрации» объявления о реорганизации общества опечатка в наименовании юридического лица ООО «СервисТелеКом» (ООО «СервсТелеКом» вместо ООО «СервисТелеКом») никаким образом не способна ущемить требования кредиторов.

Апелляционный суд учитывает, что сообщения о реорганизации и возможности предъявления требований кредиторов были опубликованы 26.02.2014 и 22.01.2014 в «Вестнике государственной регистрации», в которых помимо организационно-правовой формы и наименования организации, содержались ОГРН, ИНН, место нахождения реорганизуемого юридического лица, следовательно, имелась возможность идентифицировать данное юридическое лицо.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии основания для отказа в государственной регистрации, предусмотренного подпунктом «а» пункта 1 статьи 23 Федерального закона № 129-ФЗ.

При таких обстоятельствах оспариваемый отказ регистрирующего органа в государственной регистрации реорганизации ООО «Жемчужина Тосканы», ООО «Консалт Проект-К», ООО «Промсервис», ООО «Дюйм-Казань», ООО «Амарант-Т», ООО «Первая Транспортная Компания», ООО «СК «Автобетон», ООО «Альфа-3», ООО «Б-Лог», ООО «РИАЛ-МС», ООО «Промэкс» является незаконным и нарушает права и законные интересы заявителей.

Согласно части 2 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд, установив, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц не соответствуют закону или иному