Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.08.2014 по делу n А65-5901/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

были представлены два бухгалтерских баланса за 2011г.

Судом первой инстанции принят во внимание первый бухгалтерский баланс за 2011г., поскольку второй уточненный бухгалтерский баланс за 2011г. поскольку уточнения в баланс были внесены в 2012г. после подачи заявления в суд о взыскании действительной стоимости доли. Внесенные уточнения документально не обоснованы. С указанным выводом суда первой инстанции, с учетом имеющихся в материалах дела доказательств, суд апелляционной инстанции соглашается, поскольку достоверных, относимых и допустимых доказательств свидетельствующих об обратном заявителем апелляционной жалобы не представлено.

Во исполнение указаний данных в постановлении Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 07.11.2012г. судом первой инстанции была назначена экспертиза для определения действительной стоимости доли истца, Галимова Э.И., в ООО «Нур-Агро» с постановкой следующих вопросов:

- какова стоимость чистых активов Общества с ограниченной ответственностью «Нур-Агро», адрес: 423963, РТ, Ютазинский район с. Байряка, ОГРН 1041638600057, ИНН 1642004018, по состоянию на 28.03.2011г.?

-какова реальная стоимость 5,1 % доли Галимова Эльнара Ильдусовича в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Нур-Агро», по состоянию на 28.03.2011г.?

-определить рыночную стоимость имущества ООО «НУР-АГРО», Ютазинский район с. Байряка на 28.03.2011г.?

- определить рыночную стоимость доли истца на 28.03.2011г.?

Согласно заключению экспертизы, проведенной ООО «Средне-Волжский региональный центр Независимой экспертизы», г. Казань стоимость чистых активов общества составляет 50 067 000 руб., действительная стоимость доли истца, Галимова Э.И., составляет 2 553 417 руб.

Согласно заключению экспертизы, проведенной ООО Юридическое агентство «ЮНЭКС», г.Казань, действительная стоимость доли истца, Галимова Э.И., составила 3 617 000 руб.

Данные заключения обоснованно не были приняты судом первой инстанции, поскольку при проведении экспертиз было учтено не все движимое и недвижимое имущество и кредиторская задолженность общества, в связи с чем была назначена повторная экспертиза.

Согласно заключению экспертизы, проведенной НП «Федерация судебных экспертов», г. Москва стоимость чистых активов общества составляет 382 495 000руб., действительная стоимость доли истца, Галимова Э.И. составила 19 495 775руб. и доля Галиева С.А. составила 215 254 123 руб.

Суд апелляционной инстанции поддерживает вывод суда первой инстанции о том, что экспертное заключение проведенной НП «Федерация судебных экспертов», г. Москва соответствуют всем требованиям, предусмотренным ст. 82 АПК РФ. Экспертное заключение проведено на основании представленных судом материалов в пределах соответствующей специальности, всесторонне и в полном объеме.

Доводы апелляционной жалобы о том, что при проведении экспертизы, проведенной НП «Федерация судебных экспертов», г.Москва не были учтены судебные акты по делам № А65-26109/2012, А65-26166/2012, А65-25708/2012, А65-1502/2013, на основании которых, как указывает ответчик, были проведены корректировочные проводки и, следовательно, сумма чистых активов общества уменьшилась, отклоняются арбитражным судом апелляционной инстанции, поскольку истцы вышли из общества в 2011г. и соответственно данные судебные акты не могут повлиять на размер доли положенной к выплате в связи выходом из состава участников ООО «Нур-Агро».

С учетом вышеизложенного, является правомерным вывод суда первой инстанции о наличии достаточных оснований для удовлетворения исковых требований и взыскании с ООО «Нур-Агро» в пользу истцов действительной стоимости доли.

Контррасчет чистых активов и действительной стоимости доли Галимова Э.И. в уставном капитале ООО «Нур-Агро» представленный в суде апелляционной инстанции ООО «Нур-Агро» не опровергает выводов сделанных в экспертном заключении.

Доводы апелляционной жалобы о неправильном расчете действительной стоимости доли, так как, по мнению заявителя апелляционной жалобы в проведенной судебной экспертизе не учтен вопрос о том, что должны или не должны учитываться при определении рыночной стоимости доли основные средства на сумму 59 723 746 руб. переданные ООО «Нур-Агро» от КФХ «Нур» по акту приема-передачи имущества от 28.01.2004 г. № 1 и возвращенные ООО «Нур-Агро» по акту возврата имущества № 1 от 04.06.2012 г., отклоняются судебной коллегий, в силу следующего.

В постановлении Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 июля 2014 г. по делу № А65-11466/2012 установлен факт того, что ООО «Нур-Агро»  вернуло в КФХ «Нур», полученное от истца по акту от 28.01.2004 г. имущество на сумму 59 723 746 руб., что зафиксировано в акте приема-передачи основных средств от 06.06.2012 г.

С учетом вышеизложенного, принимая во внимание тот факт, что истцы по настоящему делу вышли из общества в 2011г. суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что возврат имущества в адрес КФХ «Нур» не может явиться основанием для уменьшения стоимости читстых активов общества на момент выхода истцов из состава участников ООО «Нур-Агро».

Иные доводы апелляционной жалобы всесторонне изучены судебной коллегией и не нашли своего подтверждения в материалах дела и в представленных доказательствах.

Таким образом, в нарушение ст. 65 АПК РФ, заявитель апелляционной жалобы не доказал обстоятельства, на которые он ссылался как на основание своих требований и возражений.

Так как доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда, нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием к безусловной отмене судебного акта по статье 270 АПК РФ, не установлено, решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.01.2014 г. по делу А65-5901/2013 является законным и обоснованным. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь ст.ст. 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Оставить без изменения решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.01.2014 г. по делу А65-5901/2013, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий                                                                  А.И. Александров

Судьи                                                                                                    Н.А. Селиверстова

                                                                                                               Е.А. Серова