Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.08.2014 по делу n А55-30706/2012. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11 «А», тел. [phone]

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: [email protected]

  ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

28 августа 2014 года                                                                                 Дело А55-30706/2012

г. Самара

Резолютивная часть постановления объявлена     25 августа 2014 года

Постановление в полном объеме изготовлено       28 августа 2014 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Поповой Е.Г., судей Филипповой Е.Г., Семушкина В.С.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Антоновой А.В.,

с участием:

от общества с ограниченной ответственностью «Тара-НТ» - представителей Туркиной И.Ю. (доверенность от 10.12.2012), Туркина С.Н. (доверенность от 16.09.2013),

от общества с ограниченной ответственностью «Промтехснаб» - не явился, извещено,

от общества с ограниченной ответственностью «Сервис-Плюс» - представителя Поваляева В.А. (доверенность №17 от 01.12.2013),

от закрытого акционерного общества «ПКФ Радар» - не явился, извещено,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Тара-НТ»,

на определение Арбитражного суда Самарской области от 26 мая 2014 года о процессуальном правопреемстве по делу № А55-30706/2012 (судья Коршикова Е.В.),

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Промтехснаб» (ОГРН 1046300795287, ИНН 6318142456), Самарская область, г.Самара,

(правопреемник по заявлению о процессуальном правопреемстве - общество с ограниченной ответственностью «Сервис-Плюс», (ОГРН 1126316002724, ИНН 6316173473, Самарская область, г.Самара)

к обществу с ограниченной ответственностью «Тара-НТ» (ОГРН 1076320023790, ИНН 6321195521), Самарская область, г.Тольятти,

при участии третьего лица закрытого акционерного общества «ПКФ Радар», г.Самара,

о взыскании задолженности,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Промтехснаб» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Тара-НТ» (далее – ответчик) о взыскании задолженности по договорам поставки в сумме в сумме 56 209 251, 78 рублей, неустойки - 44 609 608, 59 руб.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 22.03.2013 требования ООО «Промтехснаб» к ООО «Тара-НТ» по договору цессии от 17.04.2009 удовлетворены частично, с ответчика взыскано 20 465 337 руб. 83 коп. В остальной части в удовлетворении иска истцу было отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.07.2013 решение суда изменено: с Общества с ограниченной ответственностью «Тара-НТ» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Промтехснаб» взыскан долг в сумме 572 553, 44 руб., неустойка в сумме 63 836,57 руб., в остальной части в удовлетворении иска отказано.

Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.07.2013 оставлено без изменения постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 18.10.2013.

18.03.2014 ООО «Промтехснаб» обратилось с ходатайством о замене истца на правопреемника ООО «Сервис-Плюс», в связи с заключением 01.11.2013 года между указанными лицами договора уступки права требования, согласно п. 1.1 которого ООО «Промтехснаб» (Цедент) уступает, а ООО «Сервис-Плюс» (Цессионарий) принимает в полном объеме права требования согласно Постановлению Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда по делу А55-30706/2012 по иску общества с ограниченной ответственностью «Промтехснаб» о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Тара-НТ» основного долга в сумме 572 553, 44 руб. и неустойки в сумме 63 836, 57 руб. в рамках исполнения договора уступки права требования (цессии) от 17.04.2009, заключенного между ЗАО ПФК «РАДАР» и ООО «Промтехснаб».

Определением Арбитражного суда Самарской области от 26 мая 2014 года заявление удовлетворено, общество с ограниченной ответственностью «Промтехснаб» заменено в порядке процессуального правопреемства на общество с ограниченной ответственностью «Сервис-Плюс».

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, общество с ограниченной ответственностью «Тара-НТ» обратилось с апелляционной жалобой на вынесенное определение арбитражного суда первой инстанции от 26.05.2014, в которой просит суд апелляционной инстанции отменить указанное определение Арбитражного суда Самарской области от 26 мая 2014 года о процессуальном правопреемстве по делу № А55-30706/2012, принять новый судебный акт, отказав в удовлетворении заявления ООО «Промтехснаб» о замене истца на правопреемника ООО «Сервис-Плюс».

Податель апелляционной жалобы указывает, что ООО «Тара-НТ» не было надлежащим образом извещено о переходе права требования,  а также ссылается на  заключение договора цессии в нарушение установленного договором поставки условия о запрете передачи стороной прав и обязанностей без предварительного согласия другой стороны.

В судебном заседании представители подателя апелляционной жалобы настаивали на ее удовлетворении, просили отменить определение суда первой инстанции от 26.05.2014.

Представитель общества с ограниченной ответственностью «Сервис-Плюс» доводы апелляционной жалобы отклонил, просил оставить определение Арбитражного суда Самарской области от 26.05.2014 без изменения, апелляционную жалобу ответчика – без удовлетворения.

Представители ООО «Промтехснаб», третьего лица в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы.

На основании статей 156 и 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции рассматривает апелляционную жалобу в отсутствие указанных лиц, надлежаще извещенных о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы.

Рассмотрев дело в порядке апелляционного производства, проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии со статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Как усматривается из материалов дела, между ООО «Промтехснаб» и ООО «Сервис-Плюс» 01.11.2013   заключен договор уступки права требования, согласно п. 1.1 которого ООО «Промтехснаб» (Цедент) уступает, а ООО «Сервис-Плюс» (Цессионарий) принимает в полном объеме права требования согласно Постановлению Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда по делу А55-30706/2012 по иску общества с ограниченной ответственностью «Промтехснаб» о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Тара-НТ» основного долга в сумме 572 553, 44 руб. и неустойки в сумме 63 836, 57 руб. в рамках исполнения договора уступки права требования (цессии) от 17.04.2009, заключенного между ЗАО ПФК «РАДАР» и ООО «Промтехснаб».

К рассматриваемому заявлению ООО «Промтехснаб» приложены уведомление ООО «Тара-НТ» о состоявшейся уступке долга, доказательства направления его ООО «Тара­-НТ» (т. 5 л.д. 9-10).

Судом первой инстанции сделан правомерный вывод, что ссылка ООО «Тара-НТ» на перечень обязательных к представлению ему документов в обоснование перехода права требования по ст.  382 ГК РФ неприменима в рассматриваемом случае, поскольку сторонами договора цессии уступлены права, установленные вступившими в законную силу судебными актами по настоящему делу.

Учитывая изложенное, судом первой инстанции обоснованно не приняты возражения ответчика о том, что договором поставки  установлен запрет передачи стороной своих прав и обязанностей без предварительного согласия другой стороны.

Основания и порядок перехода прав кредитора в обязательстве определены статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, из которой следует, что принадлежащее кредитору право (требование) может быть передано им другому лицу по сделке или перейти к другому лицу на основании закона.

В силу статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Таким образом, исходя из положений договора цессии от 01.11.2013, уступка права требования осуществлена между ООО «Промтехснаб» и ООО «Сервис-Плюс», согласно Постановлению 11 Апелляционного арбитражного суда по делу А55-30706/12 по иску Общества с ограниченной ответственностью «Промтехснаб» о взыскании с Общества с ограниченной ответственностью «Тара-НТ» основного долга в сумме 572 553, 44 руб. и неустойки в сумме 63 836,57 руб..

Кроме того, судом первой инстанции правомерно отмечено, что  ст. 384 ГК РФ закона является диспозитивной и допускает возможность установления договором регулирования цессии, отличного от определенного общего правила, поэтому первоначальный кредитор, если предмет обязательства, по которому уступается право (требование), делим, вправе уступить новому кредитору принадлежащее ему право (требование) к должнику как полностью, так и в части, что не противоречит разъяснениям, содержащимся в пункте 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации».

Указанное подтверждает, что отсутствие в договоре цессии от 01.11.2013 условия об уплате госпошлины в сумме 198 560, 74 руб. не свидетельствует о незаключенности данного договора по причине не согласования его сторонами предмета сделки.

Принимая во внимание изложенное, судом первой инстанции правомерно удовлетворено заявление о процессуальном правопреемстве.

Довод, озвученный представителем ответчика в судебном заседании  о ничтожности договора уступки права требования от 01.11.2013 в виду отсутствия оплаты по нему, не принимается судом апелляционной инстанции.

Стороны договора уступки права требования от 01.11.2013  прямо предусмотрели возмездный характер своих отношений (п.3.1 договора). Доказательств, подтверждающих намерение цедента безвозмездно передать цессионарию право требования, в материалы дела не представлено. При таких обстоятельствах спорная сделка не может быть признана ничтожной по указанному основанию.

В силу пункта 10 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" несоответствие размера встречного предоставления объему передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ничтожным соглашения об уступке права (требования), заключенного между коммерческими организациями. Обстоятельств, позволяющих сделать вывод о притворности оспариваемой сделки, как прикрывающей сделку дарения, судом в ходе рассмотрения дела не выявлено.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, граждане и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе, они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых, не противоречащих законодательству его условий.

Положенные в основу апелляционной жалобы доводы являлись предметом исследования арбитражным судом при рассмотрении спора по существу, им дана правильная оценка, следовательно, они не могут служить основанием для отмены судебного акта, принятого в соответствии с нормами материального права.

Нарушений процессуального закона, влекущих отмену обжалуемого решения суда, не установлено.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Самарской области от 26 мая 2014 года о процессуальном правопреемстве по делу № А55-30706/2012 оставить без изменения, апелляционную  жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий                                                                                 Е.Г. Попова

Судьи                                                                                                                Е.Г. Филиппова

В.С. Семушкин