Наследование паев, акций, долей, дивидендов предприятий
В.В. ПРОНИН
Важное место в ряду
появившихся в условиях перехода к рыночной
организации хозяйства новых,
нетрадиционных для Российской Федерации
объектов наследования занимают права,
связанные с имуществом коммерческих
организаций.
Рассмотрим вопросы
наследования в сфере предпринимательства,
главным образом вопросы перехода прав и
обязанностей наследодателей - участников
коммерческих организаций различных
правовых форм.
В соответствии со ст. 213
ГК РФ предприятие может быть объектом права
собственности гражданина и, следовательно,
может переходить по наследству.
При
этом следует иметь в виду, что:
1) под
предприятием понимается имущественный
комплекс, используемый предпринимателем в
своей деятельности, а не самостоятельный
хозяйствующий субъект, созданный в
установленном законом порядке для
производства продукции, выполнения работ и
оказания услуг в целях удовлетворения
общественных потребностей и получения
прибыли;
2) имеются в виду
преимущественно индивидуально-частные
предприятия, поскольку в остальных случаях
наследуется определенная доля или пай в
имущественном комплексе предприятия.
Исключения составляют акционерные
общества закрытого типа, где может
оказаться один учредитель, владеющий 100%
акций (п. 6 ст. 98 ГК РФ).
Однако и в этом
случае наследуется не предприятие в целом,
а его акции.
Наследование предприятия
происходит в соответствии с общими
положениями наследственного права, но с
учетом специфики наследуемого имущества. В
его состав могут входить здания,
сооружения, оборудование, машины, земельные
участки, деньги, ценные бумаги, различные
имущественные права, в том числе
нематериальные объекты (товарные знаки,
фирменные наименования и т.д.).
Состав
имущества не является фиксированным: одни
виды его отчуждаются, другие приобретаются
в процессе производственной деятельности,
что обязательно отражается в
самостоятельном балансе предприятия. Все
имущество предприятия, отраженное в
бухгалтерском балансе, подразделяется на
капитальные и финансовые вложения,
основные средства и нематериальные активы,
сырье, материалы, готовую продукцию и
товары, незавершенное производство и
расходы будущих периодов. Сюда же входят
фонды и резервы, расчеты с дебиторами и
кредиторами, другие статьи, а также прибыль
(убыток) предприятия. Движение имущества
предприятия отражается в бухгалтерской
отчетности ежедневно и подытоживается за
определенный временной период (месяц,
квартал и т.д.).
Состав наследственного
имущества определяется по времени открытия
наследства (день смерти наследодателя, а
при объявлении умершим - день вступления в
законную силу решения суда).
В
индивидуально-частном предприятии
имущество предприятия обособлено от
личности учредителя, который сохраняет
право собственности на предприятие в целом,
однако само предприятие как юридическое
лицо признается субъектом особого вещевого
права - права хозяйственного ведения.
Данное разграничение имеет практическое
значение, заключающееся в том, что после
смерти наследодателя и передачи
предприятия наследникам долги предприятия
не переходят лично на наследника, а
остаются долгами предприятия как
юридического лица.
Эти долги
предприятия отличаются от личных долгов
наследодателя, которые переходят по
наследству.
Определенной особенностью
обладают и вопросы, связанные с принятием
предприятия в качестве объекта
наследственных прав.
Известно, что
наследство может быть принято либо путем
фактического вступления во владение
наследственным имуществом, под которым
понимаются действия по управлению,
распоряжению и пользованию наследственным
имуществом, поддержанию его в надлежащем
состоянии, уплате налогов и т.д., либо путем
подачи нотариальному органу по месту
открытия наследства заявления о его
принятии.
Таким образом, чтобы
фактически вступить в наследство,
необходимо начать осуществлять управление
предприятием.
В состав имущества
предприятия, переходящего по наследству,
наряду с материальным имуществом и
денежными средствами могут входить также
права на интеллектуальную собственность.
Данные права в денежном выражении
учитываются на балансе предприятия в
качестве нематериальных активов. В случае
перехода имущества предприятия по
наследству особенно важным является
правильность оформления документов,
подтверждающих право собственности
предприятия на данный объект. Это могут
быть документы, подтверждающие передачу
прав (авторский договор, договор о
переуступке права, лицензионное
соглашение), и документы, подтверждающие
факт приемки-передачи самого объекта как
произведения творческого труда.
Следует иметь в виду, что при наследовании
предприятия происходит смена собственника
- учредителя предприятия, поэтому
необходима перерегистрация учредительных
документов.
Смена собственника не
отражается на действительности сделок,
заключенных предприятием с контрагентами,
а также не должна затрагивать контракты,
заключенные предприятием с работниками.
Исходя из нынедействующих норм,
наследовать в настоящее время можно только
предприятия, принадлежащие физическим
лицам.
Так как предприятие является
единственным имущественным комплексом, то
наследуются одновременно как активы
(имущество и права требования), так и
пассивы (обязательства, долги). Если
наследуется часть предприятия, то
наследуемые активы и пассивы
распределяются пропорционально.
При
продаже предприятия продавец совместно с
покупателем должны оформить следующие
документы:
- договор продажи;
- акт
инвентаризации;
- бухгалтерский
баланс;
- заключение независимого
аудитора о составе и стоимости
предприятия;
- перечень всех
обязательств предприятия с указанием
размеров и сроков требования.
Принятие
наследства является односторонней сделкой,
в которой участвует только наследник. Перед
вступлением в права наследования
целесообразно узнать о реальном состоянии
дел на предприятии. Вполне вероятно, что для
этого необходимо будет составить и
рассмотреть документы, перечень которых
приведен выше. Так как второй стороны в
сделке наследования нет, то, вероятно,
составление перечисленных документов
можно поручить независимому аудитору.
После смерти наследодателя - участника
хозяйствующего субъекта возможны
различные варианты наследственного
правопреемства - в зависимости от
организационно-правовой формы (от правовой
конструкции юридического лица). В
соответствии с законом может наступать или
не наступать полное правопреемство
наследодателя. При наступлении полного
наследственного преемства в комплексе
таких прав и обязанностей наследники,
наследуя долю (вклад, пай и т.д.), становятся
участниками (членами, акционерами)
хозяйственных обществ.
Если полного
наследственного правопреемства не
возникает, то к наследникам переходит
только строго ограниченный законом круг
прав и обязанностей. В этих случаях
наследуется, как правило, стоимость доли
(вклада, пая), а также право получения
дивидендов за определенный период. Поэтому
при наследовании, связанном с долями (паями,
акциями, вкладами и т.п.), крайне важно
точное и однозначное установление
правовыми актами порядка такого
наследования.
В соответствии с п. 7 ст. 21
Закона об ООО доли в уставном капитале
общества переходят к наследникам граждан и
к правопреемникам юридических лиц,
являвшихся участниками общества. В случае
ликвидации юридического лица - участника
общества принадлежащая ему доля,
оставшаяся после завершения расчетов с
кредиторами, распределяется между
участниками ликвидируемого юридического
лица, если иное не предусмотрено
федеральными законами, иными правовыми
актами или учредительными документами
ликвидируемого юридического лица. Однако в
данном случае следует помнить, что уставом
общества может быть предусмотрено, что
переход доли к наследникам граждан и к
правопреемникам юридических лиц,
являвшихся участниками общества,
допускается только с согласия остальных
участников общества. При отсутствии такого
согласия за наследниками или
правопреемниками сохраняется лишь право на
компенсацию указанной доли за счет
общества. При условии обязательного
получения согласия участников общества на
переход доли к наследникам или
правопреемникам, предусмотренного уставом
общества, либо на распределение доли между
участниками ликвидируемого юридического
лица, такое согласие считается полученным,
если в течение 30 дней с момента обращения к
участникам общества или в течение иного
определенного уставом общества срока
получено письменное согласие всех
участников общества или не получено
письменного отказа в согласии ни одного из
участников общества (п. 8 ст. 21 Закона об
ООО).
До принятия наследником умершего
участника общества наследства права
умершего участника общества
осуществляются, а его обязанности
исполняются лицом, указанным в завещании, а
при отсутствии такого лица - управляющим,
назначенным нотариусом.
Смерть
участника общества с ограниченной
ответственностью приравнивается к выходу
участника из общества, регулируемому ст. 26
указанного Закона. Выход участника ООО из
общества свободен и не зависит от согласия
других участников общества.
Применительно к выходу участника общества
из общества Высший Арбитражный Суд
Российской Федерации отметил, что
положение о праве участника общества в
любое время выйти из общества независимо от
согласия других участников является
императивной нормой. Поэтому условия
учредительных документов ООО, лишающие
участника этого права или ограничивающие
его, должны рассматриваться как ничтожные,
то есть не порождающие правовых
последствий (Постановление Пленума
Верховного Суда РФ и Пленума ВАС РФ от 1 июля
1996 г. N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с
применением части первой Гражданского
кодекса РФ" // Вестник ВАС РФ. 1996. N 9).
С
момента подачи участником общества
заявления о выходе из общества его доля
переходит к обществу. При этом общество
обязано выплатить участнику общества,
подавшему заявление о выходе из общества,
действительную стоимость его доли либо с
согласия участника общества выдать ему в
натуре имущество такой же стоимости. Если
участник, подавший заявление о выходе, не
полностью оплатил свой вклад в уставный
капитал общества, то выплате подлежит
действительная стоимость части его доли,
пропорционально оплаченной части
вклада.
Действительная стоимость доли
выходящего участника определяется на
основании бухгалтерской отчетности за год,
в течение которого было подано заявление о
выходе из общества. Действительная
стоимость доли выходящего участника
общества выплачивается за счет разницы
между стоимостью чистых активов общества и
размером уставного капитала общества. Если
данной разницы недостаточно для выплаты
участнику общества, подавшему заявление о
выходе из общества, действительной
стоимости его доли, общество обязано
уменьшить свой уставный капитал на
недостающую сумму. Закон об ООО установил
срок, в течение которого общество обязано
выплатить участнику, подавшему заявление о
выходе из общества, действительную
стоимость его доли или выдать в натуре
имущество такой же стоимости, - шесть
месяцев с момента окончания финансового
года, в течение которого было подано
заявление о выходе из общества. Однако
данный срок уставом общества может быть
изменен, но только в меньшую сторону. Выход
участника общества не освобождает его от
обязанности перед обществом по внесению
вклада в имущество общества, возникшей до
подачи заявления о выходе из общества.
Обратимся за практикой к Уставу Банка ООО.
Так, пп. 13 п. 5 Устава Банка ООО гласит о том,
что доли в уставном капитале переходят к
наследникам и правопреемникам юридических
лиц, являвшихся участниками общества
независимо от согласия других участников. В
следующем подпункте сообщается, что, если
банк отказывает в переходе доли к
наследнику (правопреемнику), наследник
(правопреемник) вправе требовать выплаты
действительной стоимости доли или выдачи
имущества на такую же сумму. Выплата
стоимости доли наследнику (правопреемнику)
осуществляется в порядке, сроки и
способами, установленными настоящим
уставом для выплаты стоимости доли
участникам, выходящим из банка.
Выплаты
выбывающим участникам начинаются с даты,
утвержденной Общим собранием участников,
но не позднее 10 (десяти) месяцев после
соответствующего решения Общего собрания
(п. 6.3 Устава Банка ООО).
Правовое
положение акционерных обществ
регулируется ГК РФ и Федеральным законом
"Об акционерных обществах", принятым
Государственной Думой 24 ноября 1995 г., с
последующими изменениями и дополнениями.
Согласно последним акционерным обществом
признается коммерческая организация,
уставный капитал которой разделен на
определенное число акций, удостоверяющих
обязательственные права участников
общества (акционеров) по отношению к
обществу. Акционеры не отвечают по
обязательствам общества и несут риск
убытков, связанных с его деятельностью, в
пределах стоимости принадлежащих им
акций.
Уставный капитал общества
составляется из номинальной стоимости
акций общества, приобретенных акционерами.
Номинальная стоимость всех обыкновенных
акций общества должна быть одинаковой.
Уставный капитал общества определяет
минимальный размер имущества общества,
гарантирующего интересы его кредиторов.
Общество размещает обыкновенные акции и
вправе размещать один или несколько типов
привилегированных акций. Номинальная
стоимость размещенных привилегированных
акций не должна превышать 25% от уставного
капитала общества.
При учреждении
общества все его акции должны быть
размещены среди учредителей. Все акции
общества являются именными.
Если при
осуществлении преимущественного права на
приобретение акций, продаваемых акционером
закрытого общества, при осуществлении
преимущественного права на приобретение
дополнительных акций, а также при
консолидации акций приобретение
акционером целого числа акций невозможно,
образуются части акций (далее - дробные
акции).
Дробная акция предоставляет
акционеру - ее владельцу права,
предоставляемые акцией соответствующей
категории (типа), в объеме, соответствующем
части целой акции, которую она
составляет.
Для целей отражения в
уставе общества общего количества
размещенных акций все размещенные дробные
акции суммируются. В случае если в
результате этого образуется дробное число,
в уставе общества количество размещенных
акций выражается дробным числом. Дробные
акции обращаются наравне с целыми акциями.
В случае если одно лицо приобретает две и
более дробные акции одной категории (типа),
эти акции образуют одну целую и (или)
дробную акцию, равную сумме этих дробных
акций.
Минимальный уставный капитал
открытого общества в соответствии со ст. 26
Закона об АО должен составлять не менее
тысячекратной суммы минимального размера
оплаты труда, установленного федеральным
законом на дату регистрации общества, а
закрытого общества - не менее стократной
суммы минимального размера оплаты труда,
установленного федеральным законом на дату
государственной регистрации
