Наследование прав участников юридических лиц и некоторого имущества в сфере предпринимательской деятельности

И НЕКОТОРОГО ИМУЩЕСТВА В СФЕРЕ
ПРЕДПРИНИМАТЕЛЬСКОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ
Т.А. ГУСЕВА, Ю.И. ГОЛОВИН
Головин Ю.И., нотариус Орловского нотариального округа Орловской области, вице-президент Орловской областной нотариальной палаты, кандидат юридических наук.
Гусева Т.А., адвокат Орловской коллегии, доцент кафедры административного и финансового права ОрелГТУ, кандидат юридических наук.
Правовая реформа в Российской Федерации, проведение которой было обусловлено переходом страны к рыночной экономике, не могла не коснуться наследственного права. Новый порядок регулирования наследственных правоотношений, предусмотренный частью третьей Гражданского кодекса, вступившей в силу 1 марта 2002 г., существенно отличается от действовавшего ранее.
Теперь в состав наследства согласно ст. 1112 ГК РФ входят принадлежащие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности. При этом к имущественным правам относится и право требования, которое имеют участники хозяйственных и потребительских кооперативов (п. 2 ст. 48 ГК РФ). Объем прав участников хозяйственных товариществ и обществ, производственных и потребительских кооперативов определяется размером их доли (пая) в складочном (уставном) капитале соответствующей организации. Согласно ст. 1176 ГК РФ в состав наследства участника таких юридических лиц входит доля (пай) этого участника (члена) в складочном (уставном) капитале (имуществе) соответствующего юридического лица.
При наследовании указанных прав необходимо учитывать предусмотренное ст. 1150 ГК РФ право пережившего супруга участника на часть имущества нажитого и являющегося их совместной собственностью. Для решения данного вопроса следует обратиться к понятию режима имущества супругов, определяемому Семейным кодексом РФ. Кодекс различает законный режим имущества супругов - режим их совместной собственности, при котором супруги совместно владеют, пользуются и распоряжаются приобретенным в браке имуществом (гл. 7), и договорный режим, при котором вопросы, связанные с имуществом супругов, оговариваются в отдельном документе (брачном договоре), изменяя законный режим имущества супругов (гл. 8).
Если имеет место законный режим или в отношении конкретного имущества в брачном договоре установлен режим совместной собственности, необходимо выделить долю пережившего супруга. Доля умершего супруга включается в наследство, а на долю пережившего супруга в соответствии со ст. 75 Основ законодательства о нотариате нотариус по месту открытия наследства выдает свидетельство.
В рассматриваемом случае свидетельство выдается на долю (пай) умершего участника (члена) в складочном (уставном) капитале (имуществе) соответственно товарищества, общества или кооператива, а не на долю в имуществе, так как в силу ст. 48 ГК РФ имущество принадлежит на праве собственности юридическому лицу, а не его участникам. Доля в уставном капитале - это не только право требования, это комплекс прав учредителя, в том числе определенные взаимоотношения с другими учредителями. Эти права не могут быть никакими иными, кроме как относительными и обязательными. Некоторые из них могут быть охарактеризованы как права личные. Но личные права не входят в состав супружеского имущества и не передаются по наследству. Все сказанное позволяет сделать вывод, что супруг и другие наследники учредителя общества имеют права, связанные не с самой долей в уставном капитале общества, а с номинальной стоимостью этой доли. Следовательно, в свидетельстве о праве собственности на долю в общем имуществе супругов и в свидетельстве о праве на наследство должен быть указан размер доли и его номинальная стоимость. Права, связанные с управлением обществом, изменением учредительных документов и т.п., не могут передаваться в порядке наследства либо выдела доли пережившего супруга.
В случае когда в соответствии с уставом конкретного общества для вступления наследника в общество либо для перехода к нему доли в уставном капитале требуется согласие остальных участников общества и в таком согласии ему отказано, наследник вправе получить от общества действительную стоимость унаследованной доли. И тогда придется решать вопрос, каким образом исчислить стоимость доли наследодателя.
По Закону РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью" уставный капитал ООО формируется не "из стоимости вкладов его участников", как указано в п. 1 ст. 90 ГК РФ, а из "номинальной стоимости долей его участников" (п. 1 ст. 14). В этом отношении Закон занял более четкую (нежели Гражданский кодекс) позицию. Он различает номинальную стоимость доли участника, по соотношению к которой с уставным (первоначальным) капиталом и определяется размер его доли, и действительную стоимость доли, которая соответствует части стоимости чистых активов товарищества, пропорциональной размеру доли участника (п. 2 ст. 14).
Так, если уставный капитал на момент его создания составлял 10 тыс. руб., а чистые активы в результате успешной деятельности общества составляют 100 тыс. руб., то номинал доли участника, внесшего, например, 1/4 уставного капитала общества, составит 2,5 тыс. руб., тогда как ее действительная стоимость будет 25 тыс. руб.
Иначе говоря, номинал доли определяется ее первоначальной оценкой, а действительная стоимость - реальной оценкой, которая в обычном случае должна быть выше номинала, поскольку нормально работающее товарищество (общество) должно иметь имущество большее, чем его первоначальный (уставный) капитал.
Наследование прав в товариществе, в хозяйственных обществах. Правила перехода доли (вклада) к наследникам участника коммерческой организации корреспондируют с другими положениями Гражданского кодекса, а также нормативными актами, регулирующими правовое положение отдельных видов юридических лиц. Наследование доли участника полного товарищества регулируется ст. 78 ГК РФ. В соответствии с п. 2 в случае смерти участника полного товарищества его наследник может вступить в полное товарищество лишь с согласия других участников. Такой подход обусловлен тем, что в полных товариществах важна не только личность каждого из участников как таковая, поскольку они совместно участвуют в управлении и по общему правилу в хозяйственной деятельности общества (ст. 71 - 73 ГК РФ), но и имущественное положение вступающего участника, поскольку они несут солидарную субсидиарную ответственность по долгам товарищества (ст. 75 ГК РФ) всем своим имуществом.
Расчеты с наследником (правопреемником), не вступившим в товарищество, производятся путем выплаты стоимости части имущества товарищества, соответствующей доле умершего участника в складочном капитале, если иное не предусмотрено учредительным договором. По соглашению с наследниками выплата стоимости части имущества может быть заменена выдачей имущества в натуре. Так как наследственное правопреемство предполагает переход не только прав, но и имущественных обязанностей наследодателя к наследнику, последний отвечает по долгам наследодателя в установленных законодательством пределах.
В соответствии с п. 2 ст. 75 ГК РФ участник, выбывший из товарищества, отвечает по его обязательствам, возникшим до момента выбытия, наравне с оставшимися участниками в течение двух лет со дня утверждения отчета о деятельности товарищества за год, в котором он выбыл. В случае смерти участника ответственность переходит к наследнику, который несет ответственность по обязательствам товарищества перед третьими лицами, по которым отвечал бы выбывший участник, в пределах перешедшего к нему имущества этого участника.
Положения о наследовании доли в уставном капитале ООО содержатся в Федеральном законе от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". Согласно п. 7 ст. 21 доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан, являвшихся участниками общества. Уставом общества в качестве условия перехода доли к наследнику может быть предусмотрено наличие согласия остальных участников общества.
Когда уставом общества требуется согласие его участников на переход доли к наследникам, такое согласие считается полученным, если в течение 30 дней с момента обращения к участникам или в течение иного определенного уставом общества срока получено письменное согласие всех участников общества или не получено письменного отказа ни от одного из участников общества. При отказе в принятии наследника в число участников общества ему выплачивается действительная стоимость доли наследодателя на момент смерти. Стоимость доли определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в котором умер наследодатель. С согласия наследника возможна выдача ему в натуре имущества, соответствующего стоимости доли. В случае неполной оплаты вклада в уставный капитал общества наследодателем наследник имеет право на действительную стоимость части его доли, пропорциональной оплаченной части вклада.
До принятия наследником умершего участника общества наследства права умершего осуществляются, а его обязанности исполняются лицом, указанным в завещании; при отсутствии такого лица - управляющим, назначенным нотариусом.
Статья 7 Федерального закона от 8 мая 1996 г. N 41-ФЗ "О производственных кооперативах" устанавливает, что в случае смерти члена кооператива его наследники могут быть приняты в члены кооператива, если иное не предусмотрено уставом. В противном случае кооператив выплачивает им стоимость пая умершего члена кооператива, причитающиеся ему заработную плату, премии и доплаты. Наследование заработной платы, причитавшейся, но не выплаченной члену производственного кооператива, осуществляется по правилам, установленным ст. 1183 ГК РФ.
Пункт 2 ст. 1176 ГК РФ определяет правила перехода доли вкладчика в товариществе на вере. Эта доля подлежит включению в состав наследственного имущества и переходит к наследникам, которые в таком случае становятся вкладчиками. Согласия полных товарищей при этом не требуется. Это объясняется характером участия вкладчика в товариществе - он лишь вносит вклад и получает право на определенную часть дохода от деятельности товарищества, его личность не имеет существенного значения, так как вкладчик не участвует ни в управлении, ни в хозяйственной деятельности товарищества, его ответственность ограничена размером вклада (ст. 82 - 84 ГК РФ). Что касается полных товарищей - участников товарищества на вере, то возможность наследования их доли определяется теми же правилами, что и наследование доли полных товарищей в полном товариществе.
В отличие от других организационно-правовых форм юридического лица самый простой порядок приема участников свойствен акционерному обществу как юридическому лицу, наиболее обособленному от своих участников. Личный элемент здесь не имеет существенного значения, поскольку общество создается не с целью личного участия акционеров в деятельности данного общества, а для объединения имущественных вкладов. Корпоративные и имущественные права участников в отношении АО закрепляются в ценных бумагах - акциях. Если в состав наследственного имущества входят акции, наследники, к которым перешли эти акции, становятся участниками АО. Исключением являются акции акционерных обществ работников (народных предприятий). Согласно п. 10 ст. 6 Федерального закона от 19 июля 1998 г. N 115-ФЗ "Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)" народное предприятие обязано выкупить у наследника работника-акционера, а тот обязан продать народному предприятию принадлежащие ему акции этого предприятия по их выкупной стоимости в течение трех месяцев с момента приобретения наследства.
По решению наблюдательного совета народного предприятия или в соответствии с уставом предприятия наследник работника-акционера вправе продать по договорной цене принадлежащие ему акции народного предприятия работникам этого предприятия, за исключениями, установленными законом.
Переход права на акции подчиняется требованиям Федерального закона от 22 апреля 1996 г. N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг". Согласно его ст. 29 право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю:
в случае учета прав на ценные бумаги у лица, осуществляющего депозитарную деятельность, - с момента внесения приходной записи по счету депо приобретателя;
в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.
Право на именную документарную ценную бумагу переходит к приобретателю:
в случае учета прав приобретателя на ценные бумаги в системе ведения реестра - с момента передачи ему сертификата ценной бумаги после внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя;
в случае учета прав приобретателя на ценные бумаги у лица, осуществляющего депозитарную деятельность, с депонированием сертификата ценной бумаги у депозитария - с момента внесения приходной записи по счету депо приобретателя.
Права, закрепленные эмиссионной ценной бумагой, переходят к их приобретателю с момента перехода прав на эту ценную бумагу, а сам переход прав должен сопровождаться уведомлением держателя реестра, или депозитария, или номинального держателя ценных бумаг.
В соответствии с Положением о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением ФКЦБ России от 2 октября 1997 г. N 27, регистратор вносит в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги в результате наследования после представления следующих документов:
подлинника или нотариально удостоверенной копии свидетельства о праве на наследство (передается регистратору);
документа, удостоверяющего личность (предъявляется регистратору);
подлинника или нотариально удостоверенной копии документа, подтверждающего права уполномоченного представителя (передается регистратору);
сертификатов ценных бумаг, принадлежащих прежнему владельцу, при документарной форме выпуска (передаются регистратору).
Наследование пая в потребительском кооперативе. Соответствующие правила установлены в ст. 1177 ГК РФ. Долгое время наследование пая в потребительском кооперативе вызывало на практике множество проблем, что приводило к столь же многочисленным спорам. Они касались главным образом вопросов принятия наследника в члены кооператива, определения, кто из наследников имеет преимущественное право на паенакопление, и раздела пая и имущества члена кооператива. В указанной статье эти вопросы урегулированы лишь частично. Положения относительно того, кто из наследников может быть принят в члены потребительского кооператива при переходе пая наследодателя к нескольким наследникам, а также порядок, способы и сроки выплаты наследникам, не ставшим членами кооператива, причитающихся им сумм или выдачи вместо них имущества в натуре, определяются законодательством о потребительских кооперативах и учредительными документами соответствующего кооператива.
Потребительские кооперативы относятся к некоммерческим

Комментарии к законам »